国金证券

●徐工科技公布了购买股东资产暨关联交易报告书（草案），包括投资者期待已久的徐重等被收购企业的财务会计信息，便于投资者对此次收购更好进行评估。

●由于我们并未实地调研过相关企业，在此谨就收购报告的主要内容作简单评述，供投资者参考。

●收购方案主要内容:

·收购标的:徐工重型机械公司、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司的股权和试验中心资产及商标。标的资产评估价值为53.09 亿元，评估增值率为197.76%。收购方式:公司向大股东徐工机械非公开发行3.22 亿股，发行价格为16.47 元/股。

·收购完成后公司直接或间接持有标的资产100%股权，总股本由5.45亿股增加至8.67 亿股；徐工机械持有公司股权比例由发行前的33.80%上升为发行后的58.40%。

●备考合并盈利预测:

·假设资产收购于08 年7 月31 日前完成，以及在预测期间的各项经营计划和预算能够如期完成。

·根据备考损益表，按收购完成后总股本计，公司07-09 年EPS 分别为0.93、1.31 和1.12 元。

·由于公司与徐工机械就此次收购签订了《补偿协议》，徐工机械保证在收购完成后当年度起的3 年内，对标的公司的预测净利润的实现承担保证责任，即如果标的公司实际盈利低于预测，徐工机械以现金方式补偿差额。因此在宏观调控背景下，徐工机械对标的资产的盈利预测必然偏保守，我们认为未必反映真实情况。

●由于收购的液压件公司和专用车公司其产品主要是为徐工重型配套，而进出口公司只是提供进出口服务，因此我们重点关注徐重和随车吊公司的经营情况。

●根据备考资产负债构成，公司的应收帐款周转率和存货周转率分别约为6倍和17 倍，在行业内处于领先水平；但目前75%的资产负债率也处于较高水平。

●与中联重科和三一重工相比，徐重的盈利能力明显偏低，但资产周转水平和经营性现金流好于对方。

●根据备考盈利预测，收购完成后徐工科技08 年净资产约为3.88 元，目前13.99 元的股价对应10.68 倍PE08 和3.61 倍PB08，与中联重科的估值水平相当。