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S*ST兰光重组条件恶劣壳资源成烫手山芋

2008年12月26日 21:36华夏时报【大中小】【打印】

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本报记者陈小瑛深圳报道

2008年12月19日，S*S*ST兰光公告称，由于重组方鸿荣源置业单方面终止重组方案，造成重组计划无法实施。22日，S*ST兰光又刊登致歉公告，由于公司逾20亿担保款未按规定及时披露关联交易信息，受到证监会的重罚。

股改没有完成、控股股东占用资金、债务繁琐等三大问题一直困扰着S*ST兰光，这也是它为什么多次重组最后仍然失败的原因，2008年结束了，S*ST兰光想通过重组逃离退市的愿望将无法再实现。

艰难重组路

S*ST兰光的重组路可谓一波三折。

早在2006年3月，因控股股东占用资金高达4.63亿元，S*ST兰光经营出现困难，开始寻找重组方。

　 2006年05月19日，兰光集团与上海创华投资管理有限公司签订关于深圳兰光经济发展公司《改制并增资扩股意向书》，但由于股权价格等问题，第一次重组以失败告终。2006年，S*ST兰光亏损1.68亿元。

　 2007年6月末，S*ST兰光启动第二次重组。甘肃省国资委委托中介机构，完成了对北京润峰投资集团、北京建工集团、深圳新锦安房地产开发有限公司、惠州嘉宝田乡村俱乐部有限公司、深圳瑞福德集团、甘肃宁氏集团等6家意向重组方的调查。

　时隔约一年后，重组方又出现了变故，这一年中间兰光并没有披露新的重组方进入。但2008年5月28日，S*ST兰光公告称，重组方白银有色未与债权银行达成有关债务处置协议，相关资金也未能落实，这意味着公司的第三次重组宣告失败。

　尽管接连遭遇失败，但是依然不断有重组方觊觎借壳之路。6月23日，S*ST兰光发布公告称，鸿荣源置业对公司控股股东及其相关方操刀重组，第四次重组开始启动。

甘肃省国资委与鸿荣源置业签署了兰光重组的一揽子协议，包括解决股改、控股股东占用资金问题以及债务重组，为了表示诚意，鸿荣源还出了3000万的保障金。

但随着资本市场的持续低迷，上市股价低于公司资产净值，一些已经过会的企业都纷纷推迟甚至放弃IPO上市，这时候，鸿荣源也开始犹豫了。

7月21日，由于拟注入资产的权属不完整以及同业竞争问题，鸿荣源置业决定终止原先的“一揽子”重组方案。双方还承诺，未来至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。

但鸿荣源置业当时并未让S*ST兰光死心，表示在兰光集团100%股权过户至其名下之前，立即启动S*ST兰光“清欠”以及股权分置改革工作，且力争在年底完成。

然而到了12月19日，鸿荣源单方终止重组方案，其表示是因为几个项目尚未取得完整的土地使用权证以及2007年新进的几块土地储备市值出现低于账面值等情况，客观上造成鸿荣源房地产资产无法实现“整体上市”，但鸿荣源为此拟定的“分步注资”方案又存在同业竞争的情形，重组方案存在重大障碍。至此，第四次重组彻底宣告落空，基本上可以说兰光的重组旅程已经结束。

壳资源不干净

重组失败和拖延搁置不少见，但是多次重组方重组均告失败的案例却少见。有业内人士认为，这主要还是S*ST兰光本身问题太复杂，重组方疲于奔命。

多年后股改没有完成不说，公司控股股东占用资金一事由来已久，但公司没有及时披露，管理上存在很多漏洞。12月22日，S*ST兰光刊登致歉公告称，2005、2006年间，S*ST兰光发生多起大股东及关联方借款与担保事项，未按规定披露的交易共51笔，累计涉及金额达20.54亿元。

其中，2005年S*ST兰光通过第三方账户借款给兰光经发，发生额300万元以上的共20笔，合计6.51亿元。2006年上半年，控股股东兰光经发及其关联方占用资金共发生5笔，合计33930万元。

大股东在掏空了子公司之后，这些占用的资金如何返还给兰光，都是没有时间表的未知数。S*ST兰光证券部人士对记者说，公司自己也不知道什么时候能解决占用的资金问题。

资金被控股股东大量占用后，公司的业绩每况愈下，S*ST兰光预计，2008年累计实现的净利润亏损额可能为1.2亿元，与第三季度末累计净利润亏损2046万元相比，亏损幅度增加很大，与上年同期亏损数10854万元相比增加亏损约1100万元。这意味着公司连续三个会计年度亏损，公司股票交易将在2008年度报告公告之日起暂停上市。

S*ST兰光的资产与负债相当，基本上剩下的也就是一个空壳。2008年前三季报显示，负债总额为2.84亿，净资产2.99亿，应收的账款总共达3.6亿多，在应收款未收回且存在不确定的情况下，资产与负债相抵后公司已没有剩余价值。

从甘肃国资委和原收购方鸿荣源签订的转让协议来看，转让价1元以及收购方支付300万补偿金，按理说，收购方不会有亏损，但兰光内部极其复杂的问题难以解决，不干净的壳资源，让收购方失去了重组的耐心和信心。

退市的宿命

在IPO收紧的年度里，借壳是很多想进入资本市场的公司可选的另一条路。两者相比，IPO过会难，但借壳又太麻烦。

2008年4月，证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》；5月，上证所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》，对上市公司重组的信息披露和停牌制度提出更进一步的要求；7月，证监会又发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，诸多政策出来，也让想借壳的公司寒战连连。

重组概念一直被认为是一个值得炒作的题材，事实上很多散户也因此获益丰厚，对上市公司而言，通过重组或许可以实现扭亏为盈。

但是在深陷熊市的A股市场，股价过于低估，上市价低于净资产价的不在少数，所以也让欲借壳上市的企业放慢了脚步，这样一来，濒临退市的*ST公司借壳重生的机会就大为减少了。

据统计，目前，已经过会准备上市的企业有30多家，排队等待过会的有上百家企业。而正在借壳重组的也有数十家，但目前大多都没有什么结果。

英大证券研究所所长李大霄对记者说，IPO的路很艰难，但借壳也要看壳资源好不好才行，到现在还没完成股改，肯定是存在一些问题、比较麻烦的公司。

2008年即将结束，两年来S*ST兰光辛苦寻找重组方无果，主客观因素夹击，退市似乎注定是其最后的宿命。但双方协议终止后，重组方的保障金将如何处理，是否可以成为兰光的收入？

对此，S*ST兰光证券部人士告诉记者，原重组方鸿荣源交纳的3000万保障金是和甘肃国资委签订的，现在重组方单面终止协议，这保障金具体如何处理还不知道。

一律师告诉记者，保障金是否退还要看重组方与兰光签订的合同，如果是定金，一般退不了；如果是预付款，原则上可以约定返还。S*ST兰光退市后，股票可以在三板市场继续交易，但基本上不会再有公司来重组，且公司以后如果再上市，又得走一条很长的弯路。