“建行经营得越好，美国银行越赚钱。赚的钱越多，我们的罪状越大。但是国家赚的也越多啊。现在有评论认为，只要美银赚钱，建行就是贱卖，能这么看问题吗？”

三年前，美国银行正式入股中国建设银行(601939)时，建行“贱卖论”便如影随形；三年后，风波再起。此次风波源于美国银行向中央汇金公司行使认购期权，以每股约2.42港元从汇金公司购买60亿股建行H股。分析称，按照5月27日建行H股收于6.65港元计，美国银行账面盈利达254亿港元。

“这是一种利益的平衡。基于资本市场的常识，1.15倍不构成贱卖的理由。”6月13日，现任建行首席财务官庞秀生（CFO）接受理财周报记者采访时强调，建行每赚10元，国家可得8.5元。庞秀生全程参与了建行重组改制、引进战略投资者及上市。

引资、上市、行权三阶段定价

尽管过去已有三年，但对庞秀生而言，往事历历在目。

国有商业银行重组改制上市是确定的方针。庞秀生说，建行对引进战略投资者确立了三个标准:一是必须是国际知名大型境外金融机构，总市值300亿美元以上，总资产3000亿美元以上；二是这些金融机构要具备专长和领先优势，愿意向建行转让技术和管理经验；三是其中国战略和建行没有根本冲突。建行还提出，战略投资者必须在建行上市时，以首次公开发行(IPO)价格购买建行股票。

根据这些标准，建行与20多家全球性的国际金融机构进行了初步接触。一轮接触下来，应者不多。有的出资额少于5%，而又同时提出了较为苛刻的附加条件:介入建行一些核心业务方面合作。“他们认为单靠投资难以满足回报率要求，所以想在业务合作方面赚些钱使投资回报率达到目标要求。”庞秀生说。

2005年3月，经过中介机构的介绍，美国银行和建行开始了最初的接触。

与美银的谈判也是一波三折。美银内部对投资建行也有不同意见。在双方签定谅解备忘录之后，在双方通力配合下，短短一个月便完成了令双方都满意的尽职调查。

“当时，国外的舆论并不看好双方合作，本质上是对中国银行(601988)业不看好。”庞秀生说。有报纸评论说美银“进入了中国大赌场”，美国银行很多人就把这些外部信息通过电子邮件传给美银董事长刘易斯。刘易斯不说什么话又将这些转发给负责谈判的高管格利高利·科尔，科尔急了，找到刘易斯说，咱们究竟干不干，还没有交割，结束还来得及。最后，刘易斯拍板:坚决做。

2005年6月17日，双方正式签署战略投资与合作协议。美银入股建行“三阶段”定价被确定如下: 一是在建行IPO前以2004年12月31日建行账面净资产的1.15倍购买25亿美元汇金公司持有的建行股份；二是在建行IPO时以IPO价格购买5亿美元建行发行的股份；三是在2011年3月1日前，美国银行有权从汇金购买股份，行权后美国银行最终持有建行不超过19.9%的股份。期权的行权价格以IPO价格为基础，加上逐年递增的利息率。根据计算，美国银行30亿美元的入股加权平均价格相当于建行2004年净资产的1.26倍。如果将期权的行权价格折现计算进来，入股价格还会更高，约相当于净资产的1.7倍。

“1.15倍市净率不构成贱卖理由”

为什么美银是按建行账面净资产的1.15倍购买25亿美元汇金公司持有的建行股份？这是不是贱卖？这是第一层拷问。

庞秀生认为，买卖交易价格的形成，都是在当时的市场环境下人们做出的判断，在不同的时空得出的结论并不具可比性。

“在当时的市场环境下，这个判断是买卖双方都能接受的。作为建行大股东的汇金公司能接受，美银也能接受。而且是通过公开市场竞争后的判断。” 庞秀生说，“当时在国际资本市场上，15%的投资回报率是一个基准，低于这个水平，国际投资者一般认为不具备投资价值。”