证监会：交易所将于近期出台大股东回购细则

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全国人大财经委法案室主任朱少平日前在中证高层圆桌论坛上提出，当前上市公司大股东有条件，也应进行股票回购，这样不仅有利于证券市场的稳定，而且对企业自身及投资者都有好处；《反垄断法》正式实施后，企业并购重组将涉及垄断问题；今年年底，国有企业改革的政策破产即将结束。

朱少平认为，当前，并购要注意投资责任、并购资金、反垄断、资产评估、国有资产并购、企业合并的债务处理、借壳上市、二级市场并购、股权回购、破产和企业职工利益保护等十大法律问题。

朱少平指出，现行公司法对企业股份回购的新规定，既能限制公司利用回购交易进行投机，又为公司的投资、稳定股价等积极的做法留出了法律空间。而证监会也专门制定办法引导公司回购股份。但是，目前的政策框架下，存在回购导致上市公司难以再发股票等问题，因此，大部分企业不愿意进行回购。“对这些问题还有待进一步研究”，他如是表示。

“国有企业并购问题，关键是要防止国有资产流失。”朱少平指出，国有企业要按照国资委或有关规定明确的程序进行操作。从国有资产法草案的规范内容看，调整范围主要是经营性国有资产，对企业的规范主要是国家出资企业，其他企业的国有资产间接纳入法律规范，法律规定的国有资产管理原则对其他企业也应适用。

《反垄断法》正式实施后，企业并购重组将涉及垄断问题。朱少平强调，企业在并购重组中要注意这部反垄断法所反的主要是四种垄断:垄断协议；滥用垄断地位；生产者过度集中；利用行政权力限制竞争。反垄断涉及的并购主要是经营者集中。因此，法律规定，经营者集中达到规定限额即应向反垄断机构进行申报，由该机构审查是否构成限制竞争。

他还强调，新破产法已规定，国务院限定范围和期限内的国企破产的特定事宜按国务院规定办的政策即将结束。另外，还要注意破产和企业职工利益保护。企业破产法规定，企业法人不能清偿到期债务，资产不能清偿全部债务或有这种可能时，就可以申请破产重整，其中有相关法律规定来指导对破产企业的并购重组。今年1月1日劳动合同法的实施，意味着企业并购以及关闭破产中都要严格维护企业职工的合法权益。否则也会影响到并购以及关闭破产方案的实施。

他认为，企业在考虑借壳上市时，要对自己所处的行业是否符合现在发行上市的重点，是否符合国家产业政策有充分把握。在买壳后，还应整体考虑要装入什么样的资产。另外，企业在实施二级市场并购时，要注意按规定进行信息披露。

他还提示，并购中的交易价格不仅要协商，也要有个协商依据，即对拟交易的股权等财产应进行必要的评估。国家已分别制定若干管理办法，涉及评估机构、评估标准，评估机制、评估程序等，目前国家正在组织制定资产评估法；法律还规定能以货币计价，能用于转让和法律并无限制的财产也能用于投资与并购。这样一来，企业就可以以股权、债券、信托受益权、证券化凭证等资产进行并购。

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