上市公司这厢发公告计划重组，大小非那厢忙着减持股票。

两个月减持超过800万股，吉林制药(000545，SZ)上演了堪称最经典的大小非假手重组借机跑路的案例。更多的大小非也在效仿，尤其是年终岁末，各家上市公司重组高峰突然到来，重组似乎成了大小非集体逃跑的秘密暗道。

“证监会显然在关注上述行为。”上海证券交易所研究中心主任胡汝银认为，上市公司通过重组改善企业质量是监管层鼓励的重要方向，但如何防止大小非借机跑路却是一个新命题。

吉林制药的迷踪拳

“我们遭受到了来自监管层和诸多散户的高度质疑，过去1个多月来，吉林省证监局局长江连海、上市公司监管处李立国处长多次致电公司高层，要求内部检讨已经宣告失败的重组行为，为何成为大小非借机跑路的特殊通道。”吉林制药一位董事级人士说，上市公司本是为了改善公司质量谋划重组事宜。“如果重组成功可能皆大欢喜，问题是我们和青海滨地钾肥的重组失败了，而此时二股东吉林省明日实业有限公司在重组开展以来的两个月时间内，已经累积减持超过841万股。”

吉林制药重大重组事项于2008年4月29日启幕。经连续3个月停牌后，吉林制药宣布将与青海滨地钾肥展开重组，复牌后，市场连续上封4个涨停板。

但随后研究层面和市场对闻所未闻的滨地钾肥充满质疑。《中国经营报》记者和多家券商研究员西上青海格尔木以及大柴旦、小柴旦盆地，寻访滨地钾肥。但事实证明这一充满钾肥概念的重组方根本就不具备上市公司公告中所描述的生产能力以及重组实力。

11月10日沪指大涨7.27%，吉林制药却停牌发布风险提示。此后一周，该公司公告称即将解禁的二股东吉林省明日实业有限公司承诺暂时不减持新解禁股791万股。这一障眼法使人们忘记了在791万股之前，吉林明日事业有限公司已经有超过900万股解禁。

也就在这一公告发布第二天，公司宣布，二股东近两个月已累积减持超过841万股。

接下来的一幕更具有戏剧性：11月24日，吉林制药停牌提示重组的不确定性风险。11月27日，公司复牌同时宣布终止重组计划。

“历时7个多月，从开展重组，到二股东承诺不减持，再到宣布已减持，最终重组失败，吉林制药明显存在蓄意操纵市场价格的嫌疑。”北京工商大学证券与期货研究所所长胡逾越认为上述行为对现有的监管体制正在构成新的挑战。

证监会上市公司监管部二处处长程绪兰表示，上市公司谋划重组与大小非借机出逃之间究竟有着什么样的因果关系，很难判断。

新通道一呼百应

吉林制药的独创手法让苦觅出逃通道的更多大小非眼前一亮。陕西某实业公司就在谋划假手虚设重组拉高股价借机跑路。

这家公司目前持有超过2家上市公司的已解禁股权和1家上市的未解禁股权。“其中一家排名为三股东，和二股东相差不大，我们计划在春节之前减持到60%或者清仓出局。”公司管理人士李俊(化名)说，吉林制药重组宣告中止后，公司领导高度重视通过重组拉高股价进而让已解禁股价高位出货的操作模式。“我们现在也可以减持，但股价太低，觉得利润空间不够。现在已经向专业的投资银行咨询了如此操作的合法性和法律成本，这类行为监管层是无法从根本上约束的。但就减持成本而言，还需要和大股东、二股东上市公司实际控制人以及更高层打招呼，我们计划给大股东、二股东支付一定的运作对价，免得他们和我们抢着出货。”李俊说。

从公开信息看，部分上市公司的重组时间与大小非解禁安排非常巧妙。12月10日，国投新集(601918.SH)就发布了重大无先例的资产重组事项。而在12月19日，该公司将有7亿股解禁。

国投新集不是唯一的偶然。

时代科技12月11日2762万限售股解禁，就在此前一天，公司公布重组方案。此前，美锦能源(000723.SZ)、*ST申龙(600401.SH)等上市公司的身上，无不是在限售股解禁期间与重组并肩而行。

“吉林制药大小非出逃后，重组宣告终止的行径已经严重挫伤了投资者对重组行为的良好预期。”资深市场人士李光荣坦言自己前期在操作交银国际自营盘时，就差点迈入了吉林制药的陷阱。

“只要有超过5%已解禁股份还没有减持或大小非解禁时限将至的股份，我们都将其纳入到了禁止名单。”李光荣说，从法律程序看，过分限定减持行为会违反股改之初的承诺，但监管层不对具体的操纵行为进行约束，又会导致市场谈(重)组色变，这个问题已经到了必须设立规矩的时刻。

时间窗口+价格指导？

上海某大型券商投行部人士12月初就向《中国经营报》记者透露了监管层正在谋划对上述行为进行约束的计划。“监管层也害怕吉林制药的个案演变成为群体效仿的对象，如果那样，证监会之前发布的时间窗口对大小非的约束能力就将失效，因此我们预期监管层近期会出台新的办法，对此类擦边球行为进行监管。”

据这位人士了解，吉林制药重组中止后，证监会上市公司监管部和机构监管部以及稽查局已经开始联合制定专门针对此类行为的约束办法。他说，上市公司重组成败与否难以强行约束，因此，证监会未来很可能出台政策，规定上市公司发布重组信息前后，在一定时间范围之内，大小非不得减持。

证监会上市公司监管部二处处长程绪兰拒绝对上述传言进行置评。“如果发言人说有这方面的计划，就一定会有，反之就是没有。”程绪兰说。

胡逾越说，小非借道重组出局是必然的，而上市公司发生重组行为是政策鼓励的方向，因此很难约束。在这一前提下，监管层应该考虑设置价格窗口进行指导。

“可以明确监管层一直在对大小非的不合规或蓄意拉高减持行为进行设法约束，但具体会有什么样的约束办法，目前无可奉告。”胡汝银认为现在的股价水平对已经处于水深火热的产业资本而言，或许已经溢价不多，这也是产业资本愿意绞尽脑汁假手重组拉抬股价进行减持的根本所在。

人气调查 阳光总在风雨后

国家统计局公布的最新数据显示，11月份，全国规模以上工业企业增加值同比增长只有5.4%，比上年同期回落11.9个百分点，比上月回落2.8个百分点。值得注意的是，工业企业实现出口交货值首度转为负增长，同比下降5.2%。本报调查显示，半数以上投资者最担心实体经济继续恶化，这远超过排名第二的大小非因素。随着中央汇金公司不断逢低增持国有银行股，社保基金连续追加投资大盘蓝筹股。投资者的信心也逐步恢复，44.44%的投资者认为目前最好的投资品种是股票。调查表明，6成以上投资者预计2009年上证指数的底部区域为1500~1800点。荣旺