内控报告格式指引、社会责任报告编制指引日前发布

为规范上市公司董事会在年报中关于公司内部控制的自我评估报告以及公司履行社会责任的报告的编制和审议工作，上海证券交易所上市部经与部分上市公司共同研究，专门制定了内控报告格式指引、社会责任报告编制指引，以及上市公司董事对内控报告审议工作底稿和对社会责任报告审议工作底稿。日前，该所已将上述指引及审议工作底稿以年报工作备忘录形式下发至上市公司。⊙本报记者 王璐

企业可根据实际情况披露内控基本要素

上交所在《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》中曾规定，在该所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司共259家，应在2008年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和履行社会责任的报告；其他有条件的上市公司则鼓励披露。

根据这一规定，此次备忘录要求披露内控报告的上市公司应按照内控报告格式指引的要求，编制内控报告；披露社会责任报告的上市公司，应按照社会责任报告编制指引的要求，编制社会责任报告。公司披露内控报告、社会责任报告的，董事会应分别单独进行决议。

备忘录指出，披露内控报告或社会责任报告的上市公司，应最晚于董事会审议公司年报会议通知发出时，将董事审议内控报告、社会责任报告的工作底稿分别提交各董事。董事必须亲自填写工作底稿，工作底稿中明确了董事在审议内控报告和社会责任报告之前，至少应关注到的内容，形成对上市公司内控报告、社会责任报告审议的依据。上市公司则应为董事填写工作底稿有关内容提供便利，并将工作底稿作为董事会会议记录的一部分，按规定保存。此外，上交所鼓励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，并披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。

从上交所就两份报告制定的格式指引来看，达到了“内容精简、责任明确、问题清晰”的标准。其中，《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引要求上市公司披露公司内部控制的目标、内部控制存在固有局限性，并指明公司在建立和实施内控制度时，考虑了哪些方面基本要素。基本因素一般指《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，或财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。企业可根据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本要素。

内控报告中还应说明，自当年度1月1日起至报告期末，公司是否存在重大缺陷，重大缺陷指对企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等情形。如存在这些缺陷公司已采取的整改措施包括哪些方面，并指明尚未整改完毕的重大缺陷和预计整改完成的时间。

《公司履行社会责任的报告》编制指引则要求上市公司根据自身实际情况及编制相关报告的工作实践，决定报告的内容及标题，包括但不限于社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告、企业公民报告等。指引还列举了上市公司编制社会责任报告时需关注的问题，并指出公司可按照有关通知的要求，披露每股社会贡献值。但披露该指标的公司，应同时披露社会成本的计算口径。

上交所酝酿推出“社会责任指数”

据上交所上市部有关负责人称，事实上，2007年年报沪市公司已开始执行内控指引的披露。从执行情况来看，共有139家公司在2007年报中披露了内控报告，同时一些大型公司也已经开始自主披露社会责任报告。但由于缺乏统一的格式文件，各个公司披露的内控报告、社会责任报告格式不统一，篇幅大小相差甚大，各公司之间不具可比性。所以，为规范起见，上交所此次推出统一的格式规范。此外，为了提高上市公司董事对两个报告的审议效率，增强审核责任，上交所同时推出了关于董事审议的工作底稿，提示董事在审议两项报告中应该关注的重点内容。

该负责人还表示，去年6月由五部委联合发布的第一部《企业内部控制基本规范》明确将于今年7月1日率先在上市公司范围内实行，为此，越来越多的上市公司正积极建立健全企业内控制度。此次上交所率先要求部分公司在披露年报同时披露内控报告和社会责任报告，一方面是为五部委的《内控基本规范》全面推行做好准备；另一方面这也是国际资本市场的普遍要求。

该负责人最后透露，上交所正在酝酿以每股社会责任贡献值为基础推出“社会责任指数”，该指数样本股将从公司治理指数样本股中产生。