关联方疯狂掠夺奏响*ST鲁北衰败之曲

2009年07月01日 07:25
来源：证券时报作者：申木罗琳

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6月15日，*ST鲁北(600727)因涉嫌信息披露违规，被证监会济南稽查局立案调查。据证券时报记者调查采访发现，*ST鲁北所涉及的不仅仅有信息披露违规，还有大股东资金占用以及大股东高管人员侵占上市公司资金等众多问题。与这些违规违法问题相伴随的是，*ST鲁北从一家曾经受到证券市场追捧的价值百强公司逐渐沦落为一家近三年连续亏损的垃圾公司。

疯狂的关联交易

与证券市场上众多被关联交易掏空的上市公司一样，*ST鲁北的衰败同样与关联交易紧密相连。从公开信息来看，*ST鲁北的经营业绩起伏与关联交易的发展规模高度相关。

数据显示，2001年*ST鲁北在采购和销售方面的关联交易分别为3312万元和3576万元，关联方均为大股东鲁北集团。2002年关联交易额也在2000万左右。但是到了2003年，采购和销售方面的关联交易激增到9000万和8000万以上，与此同时，*ST鲁北的销售毛利率也从上一年的25.38%下滑为13.23%。而且值得关注的是，在上述采购和销售方面的关联交易中，各有5600余万元被刻意隐瞒。直到2004年济南证监局发出整改通知后，*ST鲁北才在2004年的年报中予以披露，关联方分别是无棣海通盐化工有限责任公司和山东海城贸易有限责任公司。

从2004年开始，不仅一大批隐藏的关联交易方被曝光，而且*ST鲁北关联交易规模也开始大幅攀升。2004年关联销售额为2.13亿元，2005年为1.04亿元，2006年为2.03亿元，到2007年、2008年分别达到5.57亿元和5.09亿元。与之相对应的是，*ST鲁北的销售毛利率大大低于同行水平，业绩水平一年不如一年，直至最近三年连续亏损，2008年巨亏6亿多元。这些规模日益庞大的经营性关联交易成为关联方掏空上市公司的一个重要渠道。

更为严重的是，这些关联方不仅通过关联交易掏空上市公司，而且还通过应收账款的形式大量占用*ST鲁北的运营资金。数据显示，2008年年底*ST鲁北的应收账款余额为5.79亿元，其中对关联方的应收账款总额为4.69亿元，几乎占当年营业收入总额的60%。

除了在经营方面的关联交易之外，*ST鲁北与关联方之间的规模庞大的非经营性资金往来同样令人瞠目。与经营方面的关联交易一样，关联方对*ST鲁北的资金占用也暴露于2004年济南证监局责令其整改之后。

公开数据显示，截至2004年10月31日*ST鲁北大股东直接占用上市公司资金1.93亿元；其他关联方占用7287万元，合计占用2.66亿元。2005年上述关联方合计仍占用2.56亿元；2006年在证监会要求清欠对上市公司资金占用的压力下，*ST鲁北公告收回全部欠款。但是，2008年*ST鲁北再次暴露出大量资金被占用，共涉及资金9.19亿元，大大超过*ST鲁北当年的营业收入。虽然在监管部门的压力下，鲁北集团进行了部分偿还，但是当年年末仍有2.34亿元被占用，今年4月28日*ST鲁北称已全部清偿。

集团管理层涉嫌利益侵占

在众多与*ST鲁北进行关联交易的公司中，除了大股东鲁北企业集团外，无棣宝丰有限责任公司、无棣海德化工有限责任公司、无棣海生生物公司等其他关联方与*ST鲁北的交易令人生疑。

资料显示，这些公司大多成立于*ST鲁北关联交易开始大规模发生的2001年-2004年之间，而且股东成员无一例外均为鲁北企业集团和*ST鲁北的高管人员和部分职工。以与*ST鲁北有大规模资金往来的无棣宝丰有限责任公司为例，该公司成立于2000年8月，由集团公司及职工投资组建，注册资金仅90万元，其中鲁北集团公司副总经理冯怡元持有股份15%，集团公司办公室主任黄福林持有股份10%，集团公司企管主任付希禄持有股份10%，职工持有股份55%，鲁北集团持股10%，主营化肥、实业用盐、烧碱、钢材、原煤的采购与销售。

就是这样一家注册资金仅仅90万的公司却成为涉及十多亿元关联交易的主角。公开信息显示，2004年该公司以往来款的名义占用上市公司2150万元。2005年资金占用攀升到5.24亿元，虽然年底该公司归还5.01亿元，但仍占用2136万元。2006年以往来款的方式由*ST鲁北向该公司提供资金8.20亿元，不过该笔金额在现金流量表中没有反映。2007年无棣宝丰再次占用上市公司资金6.65亿元，占用性质被描述为"非经营占用"，蹊跷的是当年年底该公司却全部偿还占用资金。2008年度无棣宝丰再次占用*ST鲁北2.13亿资金，年底仍占用上市公司资金2284万元。

短短5年时间内，无棣宝丰这家注册资本仅90万元的公司竟反复占用上市公司资金累计总额高达14亿元以上，且根本与*ST鲁北的生产经营无关。即使按照近年来平均的一年期定期存款利率计算，这些资金累计的利息额也达到了该公司资本金的四五十倍。

如此庞大的资金为何会流向一个如此默默无名的小公司？流入该公司的目的是什么？至今*ST鲁北没有给出片言只语的解释和说明。不过，从该公司的高管人员大比例持股的情况来看，背后意图却又不言自明。

其实除了无棣宝丰，由鲁北企业集团总公司高管持股建立的企业大量占用上市公司资金的行为层出不穷。2004年因山东海城贸易公司以预付款方式占用上市公司资金5232万元，被山东证监局发现并责令整改；山东鲁北海生生物公司2006年、2007年、2008年分别占用1684万、1649亿元和2.47亿元。

值得注意的是，自2003年开始这些高管突然变得阔绰起来，投资的金额动辄上千万，如2003年成立的山东鲁北海生生物有限公司，冯怡生个人投资额高达5100万元，明显超出其工资和持股等收入来源。

但是令人生疑的是，2008年无棣海星煤化工有限公司、山东鲁北海生生物公司等发生大量关联交易的公司纷纷从高管等私人控股公司变身为国有控股。当地工商局的资料显示，2008年年底无棣海星煤化工公司的股东已经由原高管等自然人变为鲁北企业集团、无棣海川；山东鲁北海生生物公司则干脆变身为国有独资公司，包括原第一大股东冯怡生在内的自然人股东全部退出。

*ST鲁北部分关联方基本情况

公司名称注册时间法人注册资本股东情况

无棣宝丰实业有限责任公司 2000年8月冯怡元 90万元由集团总公司高管人员及职工投资组建

棣海城贸易有限公司 2001年4月李金荣 2500万元由集团总公司高管人员及职工投资组建。集团总公司高管持股情况及比例：集团公司副总工吴宝玉持有股份15%；集团公司副总经济师张延旭持有股份10%；集团公司副总工马风敏持有股份10%；集团公司副总经济师李金荣持有股份15%；职工持有股份50%。

无棣海德化工有限责任公司 2002年5月王玉瑞 50万元营业执照2006年吊销，由集团总公司高管人员及职工投资组建

无棣海峰热电厂 2002年11月8日不详 50万元山东鲁北发电有限公司

山东鲁北海生生物有限公司 2003年3月6日冯怡森 10000万元发起人冯怡生出资5100万，冯久田800，冯怡深500，刘宝东200，吕天宝200，冯怡元200等

无棣海巨建筑安装有限公司冯怡生、出资30.5万，其他为王树盛、陈文瑶

无棣鑫岳化工有限公司 2005年5月8日王玉瑞 10100万元山东鲁北海生生物有限公司出资3367万元，持股33.34% 闫景兆、石传山

无棣海星煤化工有限责任公司成立时间不详冯怡仙 4500万元鲁北企业集团 4410万持股 98% 无棣海川90万，持股 2%，出资时间2008年11月28日。工商局资料：海星煤化工法定代表人，刘希岗。成立2002年8月28日。由集团公司的高级管理人员和其他自然人同出资设立的有限责任公司，其中集团公司的高级管理人员股东9人合计持有该公司67%股权，其他40名自然人股东合计持有该公司33%的股权

无棣海通盐化工有限责任公司成立时间不详王希国 4500万元山东鲁北企业集团总公司出资4410万，持股98%，无棣海星煤化工出资90万，持股2%，出资时间2008年11月28日。变更前集团公司的高级管理人员和其他自然人同出资设立的有限责任公司，其中集团公司的高级管理人员股东8人合计持有该公司68%的股权，其他40名自然人股东合计持有该公司32%的股权。

无棣海川安装工程有限公司成立时间不详冯其森 360万冯怡生出资219.6万，占比61%