南钢股份：2011年年度报告

2012年03月27日 00:05
来源：凤凰网财经

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南京钢铁股份有限公司

NanJing Iron & Steel Co.，Ltd. Iron &

2011 年年度报告

二�一二年三月二十五日

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

目录

一、重要提示 ................................................... 2

二、公司基本情况 ............................................... 2

三、会计数据和业务数据摘要 ..................................... 4

四、股本变动及股东情况 ......................................... 7

五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 13

六、公司治理结构 .............................................. 19

七、股东大会情况简介 .......................................... 24

八、董事会报告 ................................................ 25

九、监事会报告 ................................................ 46

十、重要事项 .................................................. 47

十一、财务会计报告 ............................................ 59

十二、备查文件目录 ........................................... 129

1

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

(二) 公司全体董事出席了审议本年度报告的董事会会议。 公司全体董事

(三) 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 天衡会计师事

(四) 公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明：保证年

度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 报告期，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 报告期，

(六) 报告期，本公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况。 报告期，

二、公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称南京钢铁股份有限公司

公司的法定中文名称缩写南钢股份

公司的法定英文名称Nanjing Iron & Steel Co.， Ltd. Iron &

公司法定代表人杨思明

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名徐 林张善康

联系地址江苏省南京市六合区卸甲甸江苏省南京市六合区卸甲甸

电话025-57072073025-57072083

传真025-57072064025-57072064

电子信箱nggf@600282.netnggf@600282.net

(三) 基本情况简介

注册地址江苏省南京市六合区卸甲甸

注册地址的邮政编码210035

办公地址江苏省南京市六合区卸甲甸

办公地址的邮政编码210035

公司国际互联网网址http://www.600282.net

电子信箱webmaster@600282.net

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

2

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A 股上海证券交易所南钢股份600282

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1999 年 3 月 18 日

公司首次注册登记地点江苏省工商行政管理局

公司变更注册登记日期1999 年 10 月 13 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

首次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2000 年 2 月 18 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第二次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2000 年 6 月 20 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第三次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2000 年 9 月 12 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第四次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2001 年 9 月 29 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第五次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2002 年 5 月 13 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第六次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2002 年 11 月 18 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第七次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2003 年 7 月 3 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第八次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

3

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

公司变更注册登记日期2005 年 3 月 1 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第九次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2005 年 6 月 30 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第十次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2007 年 5 月 22 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第十一次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2008 年 10 月 21 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第十二次变更企业法人营业执照注册号3200001104431

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2010 年 10 月 18 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

第十三次变更企业法人营业执照注册号320000000012926

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司变更注册登记日期2011 年 11 月 7 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政管理局

最近一次变更企业法人营业执照注册号320000000012926

税务登记号码320112714085405

组织机构代码71408540-5

公司聘请的会计师事务所名称天衡会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

项目金额

营业利润263，534，539.96

利润总额281，034，520.35

归属于上市公司股东的净利润325，350，812.46

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润291，499，166.16

经营活动产生的现金流量净额-458，418，710.36

4

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

附2009 年金额

项目2011 年金额2010 年金额

注调整后调整前

非流动资产处置损益1，801，875.49-4，916，668.76872，559.63872，559.63

计入当期损益的政府补助(与企业

业务密切相关，按照国家统一标准33，502，469.165，212，297.773，747，286.253，747，286.25

定额或定量享受的政府补助除外)

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益525，061，888.38435，073，725.66

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

26，596，918.58-2，500，247.82567，844.98567，844.98

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收

-17，751，233.35-1，471，689.4011，597，354.3111，597，354.31

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

4，924，399.184，310，720.375，330，130.365，330，130.36

益项目(存货盘盈)

少数股东权益影响额-46，512.70103，551.76-532，499.93

所得税影响额-15，176，270.06-158，603.04-5，825，961.12-5，825，961.12

合计33，851，646.30525，641，249.26450，830，440.1416，289，214.41

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

本年比2009 年

主要会计数据2011 年2010 年上年增

调整后调整前

减（%）

营业总收入38，565，150，977.2130，054，992，902.6028.3224，452，066，951.9723，303，730，541.89

营业利润263，534，539.961，057，374，745.75-75.08614，123，605.73137，117，043.35

利润总额281，034，520.351，081，299，034，96-74.01646，367，528.70153，334，243.54

归属于上市公

司股东的净利325，350，812.46918，703，586.16-64.59581，236，482.20138，336，627.22

润

归属于上市公

司股东的扣除

291，499，166.16393，062，336.90-25.84130，406，042.06122，047，412.81

非经常性损益

的净利润

经营活动产生

的现金流量净-458，418，710.36442，876，467.21-203.511，392，593，219.00613，664，347.18

额

本年末2009 年末

比上年

2011 年末2010 年末

末增减调整后调整前

（%）

资产总额34，340，853，879.9835，214，535，862.61-2.4829，681，445，114.3812，638，462，477.88

负债总额24，642，864，585.8925，062，152，298.58-1.6720，359，046，541.018，202，620，557.46

归属于上市公9，690，256，042.8810，144，966，752.42-4.489，309，345，865.794，435，841，920.42

5

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

司股东的所有

者权益

总股本3，875，752，457.003，875，752，457.001，684，800，000.001，684，800，000.00

本年比上年增减2009 年

主要财务指标2011 年2010 年

（%）调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.0840.237-64.560.1500.0821

稀释每股收益（元／股）0.0840.237-64.560.1500.0821

用最新股本计算的每股收

0.0840.237-64.560.1500.0821

益（元/股）

扣除非经常性损益后的基

0.0750.176-57.390.0770.072

本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）3.209.45减少 6.25 个百分点6.443.15

扣除非经常性损益后的加

2.866.59减少 3.73 个百分点2.972.78

权平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金

-0.1180.114-203.510.3590.364

流量净额（元／股）

本年末比上年末2009 年末

2011 年末2010 年末

增减（%）调整后调整前

归属于上市公司股东的每

股净资产（元／股）2.5002.618-4.512.4022.633

资产负债率（%）71.7671.17增加 0.59 个百分点68.5964.90

(四)采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

对当期利润的影响金

项目名称期初余额期末余额当期变动

额

157，857，032.481，024，158，047.47866，301，014.9967，920，388.53

交易性金融资产

交易性金融负债37，296，783.399，289，342.70-28，007，440.69-41，291，081.49

合 计26，629，307.04

6

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

发

积

比例行 送其 小比例

数量金数量

(%)新 股他 计(%)

转

股

股

一、有限售条件股份2，190，952，45756.532，190，952，45756.53

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股2，190，952，45756.532，190，952，45756.53

其中： 境内非国有法人

2，190，952，45756.532，190，952，45756.53

持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股

1，684，800，00043.471，684，800，00043.47

份

1、人民币普通股1，684，800，00043.471，684，800，00043.47

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数3，875，752，457100.003，875，752，457100.00

7

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

2、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

单位：股、张 币种:人民币

股票及其

获准上市交易交易终止

衍生证券发行日期发行价格发行数量上市日期

数量日期

的种类

股票类

2010 年 102013 年 10

A股4.15 元/股2，190，952，4572，190，952，457/

月 15 日月 15 日

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

2011 年 52011 年 52018 年 5

公司债券100 元/张40，000，00040，000，000

月6日月 17 日月6日

（1）定向发行 A 股：2010 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准南京钢铁

股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]

1303 号)核准本公司向南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)发行股份购买

资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南

京钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2010] 1304 号)豁免南京钢联因认购公

司发行的股份而触发的要约收购义务。2010 年 10 月 9 日，南京钢联持有的南京南钢产

业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)100%股权在南京市工商行政管理局办理完结股

权过户手续，股权持有人变更为南钢股份。2010 年 10 月 15 日，中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，南钢股份本次向南京钢联定向发行

2，190，952，457 股股份的登记手续办理完毕。 股股份的登记

（2）公司债券（“11 南钢债”）发行：2011 年 3 月 14 日，公司 2011 年第一次临

时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》。2011 年 4 月 28 日，中国证监会印发

《关于核准南京钢铁股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]628 号）， 号），

核准公司向社会公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券。2011 年 5 月 6 日—10 日，公

司按 5.80%的票面利率公开发行“11 南钢债”40 亿元。2011 年 5 月 17 日，“11 南钢债” 5.

在上海证券交易所上市。

2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内，未因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况

8

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

截至本报告期末，公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、报告期末股东总数

2011 年末（户）本年度报告公布日前一个月末（户）

股东总数114，483113，330

2、前十名股东持股情况

单位：股

质押或

报告期内比例持有有限售条件冻结的

股东名称期末持股数量股东性质

增减(%)股份数量股份

状态

南京南钢钢铁

02，190，952，45756.532，190，952，457无境内非国有法人

联合有限公司

南京钢铁联合

01，056，120，00027.250无境内非国有法人

有限公司

宝钢集团有限

-16，350，00010，650，0000.270未知国有法人

公司

中国工商银行

股份有限公司

－富国沪深6，285，4006，285，4000.160未知其他

300 增强证券

投资基金

王艳丽-989，6134，950，0000.130未知其他

刘重志4，106，8284，106，8280.110未知其他

南京厚友投资其他

03，618，1800.090未知

实业有限公司

上海阳厦物业其他

3，561，6353，561，6350.090未知

管理有限公司

中国光大银行其他

股份有限公司

－光大保德信2，997，0822，997，0820.080未知

量化核心证券

投资

张建宾1，876，0562，526，0560.070未知其他

9

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

前十名无限售条件股东持股情况

单位：股

股东名称期末持有无限售条件股份的数量股份种类

南京钢铁联合有限公司1，056，120，000人民币普通股

宝钢集团有限公司10，650，000人民币普通股

中国工商银行股份有限公司－富国沪深

6，285，400人民币普通股

300 增强证券投资基金

王艳丽4，950，000人民币普通股

刘重志4，106，828人民币普通股

南京厚友投资实业有限公司3，618，180人民币普通股

上海阳厦物业管理有限公司3，561，635人民币普通股

中国光大银行股份有限公司－光大保德

2，997，082人民币普通股

信量化核心证券投资

张建宾2，526，056人民币普通股

中国农业银行股份有限公司－南方中证

2，099，411人民币普通股

500 指数证券投资基金(LOF)

前十大股东中，南京钢铁联合有限公司系控股股东南京南钢钢铁联合有限公司全资子

公司。南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不

上述股东关联

存在关联方关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本公司

关系或一致行

未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司

动的说明

收购管理办法》中规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可上市交易情况

序有限售条件股持有的有限售条件

新增可上市交易限售条件

号东名称股份数量可上市交易时间

股份数量

南京南钢钢铁向特定对象

12，190，952，4572013 年 10 月 15 日/

联合有限公司非公开发行

3、控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

截止报告期末，南京钢联直接持有南钢股份 2，190，952，457 股股份，占本公司总股本

的 56.53%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份 1，056，120，000 股

股份，占本公司总股本的 27.25%；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控

制的股份达到 3，247，072，457 股，占本公司总股本的 83.78%，是本公司的控股股东。 3，

南京钢铁集团有限公司持有南京钢联 40%的股权，为南京钢联的第一大股东。 40%的股权

10

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发

展有限公司合计持有南京钢联 60%的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为本公

司的实际控制人。

(2)控股股东情况

本公司控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司。

单位：万元 币种：人民币

名称南京南钢钢铁联合有限公司

单位负责人或法定代表人杨思明

成立日期2009 年 5 月 20 日

注册资本300，000

许可经营项目：无。

主要经营业务或管理活动一般经营项目：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的

进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。

(3) 实际控制人情况

本公司实际控制人为郭广昌先生。

姓名郭广昌

国籍中国

是否取得其他国家或地区居

否

留权

1994 年至报告期末任上海复星高科技(集团)有限公司董事长；1995

年至报告期末任上海复星医药(集团)股份有限公司董事，其中 1995

年至 2007 年 10 月任上海复星医药(集团)股份有限公司董事长；2000

年 9 月至报告期末任上海友谊复星(控股)有限公司副董事长；2001 年

9 月至 2009 年 5 月任复地(集团)股份有限公司董事长兼执行董事， 月至 200

2009 年 5 月至报告期末任非执行董事；2001 年 11 月至报告期末任

上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年 12 至 2007 年 12 月任上

海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003 年 1 月至 2009 年 12 月任

最近 5 年内的职业及职务

国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长；2009 年 12 月至 2010

年 5 月任国药控股股份有限公司非执行董事；2003 年 3 月至报告期

末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004 年 4 月至 2007 年 4 月任

招金矿业股份有限公司非执行董事兼副董事长；2004 年 12 月至 2009

年 1 月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009

年 1 月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长；2008 年 7

月至报告期末任国药产业投资有限公司董事；2009 年 5 月至报告期

末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长。

11

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

郭广昌南京钢铁集团有限公司

58%

复星国际控股有限公司

58%

100%

复星控股有限公司

79%

复星国际有限公司

100%

上海复星高科技(集团)有限公司

100%

上海复星产业投资有限公司

100%

上海复星工业技术发展有限公司

10％20％30％40％

南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司

100%

南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司

56.53%27.25%

南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司

12

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

4、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止报告期末，南京钢铁联合有限公司持有本公司 27.25%的股份。 27.

单位：万元 币种：人民币

名称南京钢铁联合有限公司

法定代表人杨思明

成立日期2003 年 3 月 24 日

注册资本90，000

许可经营项目：气瓶检测、充装；氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩

〔压缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、氮〔液化的〕、氩〔液化的〕

的生产及自产产品销售。

主要经营业务或管理活动一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料，建

筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除

外)。

五、董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

是否在

报告期

股东单

年年内从公

变位或其

初末司领取

性年动他关联

姓名职务任期起始日期任期终止日期持持的报酬

别龄原单位领

股股总额(万

因取报

数数元)(税

酬、津

前)

贴

杨思明董事长男582011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日/是

吕 鹏副董事长男492011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日/是

秦 勇董事、总经理男492011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日60否

陶 魄董事男532011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日/是

黄一新董事、副总经理男462011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日50否

孙亦民董事男412011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日/是

黄旭芒独立董事男542011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日6.25否

陈传明独立董事男542011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日6.25否

应文禄独立董事男462011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日6.25否

吕庆明监事会主席男572011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日/是

张六喜监事男492011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日/是

刘长军监事男462011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日26否

刘中豪原监事男502011 年 9 月 20 日2011 年 9 月 19 日27否

王永玉职工代表监事男572011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日27否

王开春职工代表监事男482011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日27否

姚永宽原职工代表监事男442011 年 9 月 20 日2011 年 9 月 19 日34否

蒋筱春副总经理男542011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日50否

刁岳川总工程师男512011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日48否

魏慕东总经理助理男552011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日40否

余长林总经理助理男482011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日40否

朱 平安全环保总监男442011 年 10 月 26 日2014 年 9 月 19 日33否

徐 林董事会秘书男472011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日30否

梅家秀总会计师男392011 年 9 月 20 日2014 年 9 月 19 日25否

合计//////535.75/

13

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、杨思明1998 年 10 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理， 年 10 月

2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长；2000 年 3 月至报告期末，任

南京钢铁集团国际经济贸易有限公司董事长；2001 年 6 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁

有限公司董事、总经理； 2003 年 8 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司董事、 2003 年

总经理，2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事长、首席执行官；2003

年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记； 2004 年 6 月至报告期末，任

张家港保税区汇达实业有限公司董事长；2005 年 6 月至 2008 年 9 月，任香港金腾国际

有限公司董事、总经理；2006 年 7 月至报告期末，任安徽金安矿业有限公司董事长；2008

年 9 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长、南京钢铁有限公司董事长、香港

金腾国际有限公司董事长、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长；2002 年 4 月至 2008

年 9 月，任南京钢铁股份有限公司副董事长；2008 年 9 月至 2009 年 7 月，任南京钢铁

集团无锡金鑫轧钢有限公司董事长；2009 年 7 月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限

公司董事长；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长；2009 年 5 月至

报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司董事长；2009 年 9 月至报告期末，任南京南钢

产业发展有限公司董事长。

2、吕 鹏2005 年 11 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2008

年 9 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事、总经理，南京金腾钢铁有限公司董

事、香港金腾国际有限公司副董事长、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事； 2008 年 9

月至 2009 年 7 月，任南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司副董事长；2009 年 7 月至报

告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁

股份有限公司副董事长；2009 年 5 月至报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司董事、 年 5 月至

总经理；2009 年 9 月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司董事；2009 年 12 月至

2010 年 11 月，任南京南钢产业发展有限公司总经理。 年 11 月

3、秦 勇2004 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7

月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2010 年 7 月至报告期末，任江苏南钢篮

球俱乐部有限责任公司董事长；2011 年 1 月至报告期末，任江苏金越信息技术有限公司

董事长；2011 年 9 月至报告期末，任江苏金恒信息科技有限公司董事长。 年 9 月至

14

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

4、陶 魄1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事； 2003 年 10

月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2008 年 9 月至报告期末，任南

京钢铁联合有限公司常务副总经理，南京钢铁集团有限公司总经理。

5、黄一新2005 年 11 月至 2006 年 12 月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理

兼新品研发推广中心主任；2006 年 12 月至 2010 年 11 月，任南京钢铁联合有限公司副

总经理。2008 年 9 月至 2009 年 7 月，任南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司副董事长；

2009 年 7 月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长；2008 年 9 月至报告期

末，任南京钢铁股份有限公司董事； 2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公

司副总经理。

6、孙亦民2005 年 7 月至 2008 年 5 月，任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事

业部财务总监、海南矿业联合有限公司副总经理兼财务总监；2008 年 5 月至报告期末， 年 5 月至

任南京钢铁联合有限公司总会计师；2008 年 9 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司

董事、南京钢铁有限公司董事、香港金腾国际有限公司董事；2008 年 9 月至报告期末， 年 9 月至

任南京钢铁股份有限公司董事；2008 年 11 月至报告期末，任南京鑫源招标咨询有限公

司董事长；2009 年 5 月至报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司总会计师；2009 年

12 月至 2010 年 11 月，任南京南钢产业发展有限公司总会计师。 月至 201

7、黄旭芒2001 年 8 月至报告期末，任江苏省冶金行业协会会长、江苏省稀土学

会理事长、中国钢铁工业协会理事、中国有色金属工业协会常务理事、中国金属学会理事；

2001 年 8 月至 2011 年 8 月，任江苏省金属学会常务理事长；2011 年 9 月至报告期末， 年 8 月至

任江苏省金属学会名誉理事长；2002 年 12 月至报告期末，任江苏省工业发展规划咨询

委员会专家；2007 年 7 月至报告期末，任江苏省(苏州)钢铁研究院技术委员会委员；2005

年 6 月至 2010 年 7 月，任江苏舜天国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；2008

年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至报告期末，任

南京理工大学工程研究中心技术委员会委员；2010 年 7 月至报告期末，任江苏省国信资

产管理集团有限公司党委委员、副总经理。

8、陈传明 1982 年 12 月进入南京大学工作，现任南京大学商学院党委书记； 2002

年 6 月至 2008 年 6 月，任苏州新区高新技术产业股份有限公司、江苏宏图高科技股份有

限公司独立董事；2003 年 7 月至 2007 年 7 月，任南京港股份有限公司独立董事； 2008

年 1 月至报告期末，任华泰证券股份有限公司独立董事；2008 年 9 月至报告期末，任南

京钢铁股份有限公司独立董事。

15

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

9、应文禄2005 年 8 月至报告期末，任江苏高科技投资集团有限公司副总裁、党

委委员；2008 年 4 月至报告期末，任苏州高投创业投资管理公司董事长；2008 年 7 月至

报告期末，任镇江高投创业投资公司董事长；2010 年 12 月至报告期末，任华泰证券股

份有限公司董事；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 年 9 月至

10、吕庆明1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003

年 8 月至 2010 年 1 月，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记；2010 年 1 月

至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委书记、纪委书记；2008 年 9 月至报告期末， 年 9 月至

任南京钢铁集团有限公司董事、南京钢铁联合有限公司董事；2009 年 9 月至报告期末， 年 9 月至

任南京南钢产业发展有限公司董事。

11、张六喜2005 年 12 月至 2008 年 1 月，任南京钢铁股份有限公司炼铁厂党委

书记兼工会主席；2008 年 1 月至 2009 年 3 月，任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂党委

书记兼工会主席；2009 年 3 月至 2009 年 12 月，任南京钢铁联合有限公司工会负责人；

2009 年 12 月至 2010 年 1 月，任南京钢铁联合有限公司工会主席；2010 年 1 月至报告

期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席；2010 年 12 月至报告期末，任

南京钢铁股份有限公司监事。

12、刘长军2003 年 9 月至 2009 年 3 月，南京钢铁联合有限公司供应部副部长（主

持工作）、部长；2009 年 3 月至今，南京钢铁股份有限公司审计部部长；2011 年 9 月至

报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事。

13、 刘中豪2003 年 8 月至 2010 年 12 月，任南京钢铁联合有限公司工程部部长；

2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司工程管理部部长；1999 年 3 月至 2011

年 9 月，任南京钢铁股份有限公司监事。 9 月，

14、王永玉2005 年 4 月至 2009 年 12 月，任南京钢铁股份有限公司综合管理部

经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事；2010 年 1 月至

报告期末，任南京钢铁股份有限公司中板厂党委书记。

15、王开春2004 年 1 月至 2010 年 12 月，任安徽草楼矿业有限公司董事长、安徽

草楼矿业有限公司（后更名为安徽金安矿业有限公司）副董事长、副董事长兼总经理；

2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司对外投资部部长；2011 年 9 月至报

告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。

16

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

16、姚永宽2003 年 12 月至 2008 年 10 月，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷

厂副厂长；2008 年 10 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂厂长；2009

年 2 月至 2011 年 9 月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。 2 月至 2

17、蒋筱春2003 年 12 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂

厂长；2005 年 4 月至 2009 年 2 月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事；2009 年 3

月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。

18、刁岳川2005 年 11 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司副总工程师

兼技术质量部部长；2008 年 9 月至 2010 年 11 月，任南京钢铁联合有限公司总工程师；

2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总工程师。 年 12 月

19、魏慕东2005 年 12 月至 2008 年 1 月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂厂长， 年 12 月

2008 年 1 月至 2010 年 1 月任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长，2010 年 1 月至 2010

年 11 月任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼人力资源部部长；2008 年 9 月至报告期

末，任南京钢铁股份有限公司监事；2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公

司总经理助理。

20、余长林 2004 年 3 月至 2008 年 3 月，任宁波建龙钢铁有限公司总会计师；2008

年 3 月至 2010 年 5 月，任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部副总经理；2010 年

5 月至 2010 年 11 月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理；2010 年 12 月至报告期末， 月至 201

任南京钢铁股份有限公司总经理助理。

21、朱平2003 年 8 月至 2008 年 4 月任高速线材厂副厂长；2008 年 4 月至 2011

年 8 月任高速线材厂厂长；2011 年 8 月至 2011 年 10 月任南京钢铁股份有限公司规划发

展部部长；2011 年 10 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司安全环保总监。 年 10 月

22、徐 林 1999 年 3 月至 2010 年 12 月，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼

证券部经理；2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部

部长。

23、梅家秀2004 年 11 月至 2010 年 12 月，任南京钢铁股份有限公司财务部经理；

2008 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。 年 3 月至

(二) 在股东单位任职情况

任期起任期终是否领取

姓名股东单位名称担任的职务

始日期止日期报酬津贴

南京南钢钢铁联合有限公司董事长2009-5否

杨思明董事长、党委副书记、

南京钢铁联合有限公司2008-9是

首席执行官

17

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

南京南钢钢铁联合有限公司董事、总经理2009-5否

吕 鹏

南京钢铁联合有限公司董事、总经理2008-9是

南京南钢钢铁联合有限公司副总经理2009-5否

陶 魄

南京钢铁联合有限公司常务副总经理2008-9是

南京南钢钢铁联合有限公司总会计师2009-5否

孙亦民

南京钢铁联合有限公司总会计师2008-5是

南京南钢钢铁联合有限公司董事2009-5否

党委副书记2003-82010-1

吕庆明纪委书记2003-8

南京钢铁联合有限公司是

党委书记2010-1

董事2008-9

张六喜南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席2010-1是

在其他单位任职情况

是否领

任期起始任期终止

姓名其他单位名称担任的职务取报酬

日期日期

津贴

南京南钢产业发展有限公司董事长2009-9否

南京钢铁集团有限公司董事长2008-9否

张家港保税区汇达实业有限公司董事长2004-6否

安徽金安矿业有限公司董事长2006-7否

杨思明南京金腾钢铁有限公司董事长2008-9否

南京钢铁有限公司董事长2008-9否

香港金腾国际有限公司董事长2008-9否

宿迁南钢金鑫轧钢有限公司董事长2009-7否

南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长2008-9否

南京南钢产业发展有限公司董事2009-9否

南京金腾钢铁有限公司董事2008-9否

吕鹏香港金腾国际有限公司副董事长2008-9否

宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长2009-7否

南京南钢嘉华新型建材有限公司董事2008-9否

陶魄南京钢铁集团有限公司总经理2008-9否

江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司董事长2010-7否

秦勇江苏金越信息技术有限公司董事长2011-1否

江苏金恒信息科技有限公司董事长2011-9否

黄一新宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长2009-7否

南京金腾钢铁有限公司董事2008-9否

南京钢铁有限公司董事2008-9否

孙亦民

香港金腾国际有限公司董事2008-9否

南京鑫源招标咨询有限公司董事长2008-11否

(三) 董事、监事、高级管理人员的报酬确定

董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策和报告期经营业绩状况，提

董事、监事、高级管理人

交年度薪酬报告由公司董事会审议。公司高级管理人员的薪酬方案由董

员报酬的决策程序

事会审议批准；公司董事、监事的薪酬方案提交股东大会审议批准。

报告期，公司对董事、监事和高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的激

董事、监事、高级管理人

励和约束机制。其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪和效益奖励

员报酬确定依据

年薪组成。其中，基础年薪占 60%，效益奖励年薪占 40%。 60%，

18

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

董事、监事和高级管理人

报告期公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬共计 535.75 万元。 535.

员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

刘长军监事聘任工作变动

王开春职工代表监事聘任工作变动

朱 平安全环保总监聘任工作变动

刘中豪监事离任工作变动

姚永宽职工代表监事离任工作变动

(六) 公司员工情况

在职员工总数11，385

公司需承担费用的离退休职工人数564

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员8，999

销售人员158

技术人员1，141

财务人员117

管理人员970

教育程度

教育程度类别数量(人)

本科及以上学历1，898

大专学历2，483

高中(含中专)学历4，400

初中及以下2，604

六、公司治理结构

(一) 公司治理的情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司法人

治理结构和运行有效的内部控制体系。

公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差

异。

1、关于公司股东与股东大会

报告期内，公司共召开了三次股东大会。股东大会的召集、召开程序，出席会议人员

的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》以及公

19

南京钢铁股份有限公司2011 年年度报告

司《股东大会议事规则》的规定。

公司能够确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。

公司股东大会对关联交易严格按规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关

联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。

2、关于控股股东与公司

公司与控股股东及其它关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分

开，独立核算、独立承担责任和风险，不存在控股股东直接或间接干预公司的决策及依法

开展生产经营活动，损害公司及其他股东的权益的情形。公司独立决策，董事会、监事会

和经营管理层能够独立规范运作。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司第五届董事会共 9

名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公

司已制订《董事会

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