隧道股份：2011年年度报告

2012年04月20日 00:16
来源：凤凰网财经

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上海隧道工程股份有限公司

600820

2011 年年度报告

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................3

二、 公司基本情况 ........................................................................................................................3

三、 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................4

四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................6

五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................9

六、 公司治理结构 ......................................................................................................................15

七、 股东大会情况简介 ..............................................................................................................18

八、 董事会报告 ..........................................................................................................................18

九、 监事会报告 ..........................................................................................................................31

十、 重要事项 ..............................................................................................................................32

十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................40

十二、备查文件目录 ..................................................................................................................159

2

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名

周文波董事因公出差杨磊

赵健董事因公出差傅劲德

葛琼董事因公出差杨磊

(三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 立信会计师事

(四)

公司负责人姓名杨磊

主管会计工作负责人姓名宋晓东

会计机构负责人（会计主管人员）姓名宋孜谦

公司负责人杨磊、主管会计工作负责人宋晓东及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦声

明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况

(六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称上海隧道工程股份有限公司

公司的法定中文名称缩写隧道股份

公司的法定英文名称SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.，LTD. TUNNEL

公司的法定英文名称缩写STEC

公司法定代表人杨磊

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名田军林丽霞

联系地址上海市大连路 118 号上海市大连路 118 号

电话021-65419590021-65419590

传真021-65419227021-65419227

电子信箱600820@stec.net600820@stec.net

3

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 基本情况简介

注册地址上海市浦东新区海徐路 957 号

注册地址的邮政编码200137

办公地址上海市大连路 118 号

办公地址的邮政编码200082

公司国际互联网网址www.stec.net

电子信箱stecodd@stec.net

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会秘书室

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所隧道股份600820

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1993 年 11 月 26 日

公司首次注册登记地点中国上海市

公司变更注册登记日期1995 年 10 月 26 日

公司变更注册登记地点中国上海市

首次变更企业法人营业执照注册号150265300

税务登记号码310104132222385

组织机构代码13222238-5

公司变更注册登记日期1998 年 5 月 12 日

公司变更注册登记地点中国上海市

二次变更企业法人营业执照注册号3100001002653

税务登记号码310104132222385

组织机构代码13222238-5

公司变更注册登记日期2008 年 6 月 3 日

公司变更注册登记地点中国上海市

三次变更企业法人营业执照注册号310000000025059

税务登记号码310104132222385

组织机构代码13222238-5

公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

4

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润499，282，873.17

利润总额610，403，682.66

归属于上市公司股东的净利润517，190，087.75

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润413，816，115.10

经营活动产生的现金流量净额1，978，196，246.69

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益8，790，344.70165，819，135.2218，548，316.45

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

87，429，996.74117，123，895.65112，298，674.88

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值

业务外，持有交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损益，以及处置交39，312.00

易性金融资产、交易性金融负债和可供出售

金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1，752，218.46

除上述各项之外的其他营业外收入和支出24，485，544.3422，394，505.8915，452，724.28

少数股东权益影响额169，031.69-691，449.30-978，317.84

所得税影响额-17，500，944.82-67，257，403.26-21，886，999.75

合计103，373，972.65237，388，684.20125，225，928.48

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本年比上年增减

主要会计数据2011 年2010 年2009 年

（%）

营业总收入14，191，549，858.0215，173，581，307.72-6.4715，083，372，568.19

营业利润499，282，873.17545，750，902.53-8.51339，298，216.65

利润总额610，403，682.66685，989，634.76-11.02469，562，351.26

归属于上市公司股东的净利润517，190，087.75553，214，358.67-6.51360，713，686.82

归属于上市公司股东的扣除非

413，816，115.10315，825，674.4731.03235，487，758.34

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1，978，196，246.69300，839，790.29557.562，337，923，505.21

本年末比上年末

2011 年末2010 年末2009 年末

增减（%）

资产总额22，590，449，049.4420，114，704，728.5412.3117，841，050，975.34

负债总额17，710，388，406.4415，653，774，832.6013.1413，855，384，587.86

5

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

归属于上市公司股东的所有者

4，844，376，275.394，426，542，697.519.443，950，515，818.37

权益

总股本733，521，347.00733，521，347.000.00733，521，347.00

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年

基本每股收益（元／股）0.70510.7542-6.510.49

稀释每股收益（元／股）0.70510.7542-6.510.49

用最新股本计算的每股收益（元/股）0.7051///

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.56420.430631.030.32

加权平均净资产收益率（%）11.1813.24减少 2.06 个百分点9.53

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.957.56增加 1.39 个百分点6.22

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）2.69680.4101557.603.1873

2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%） 2009 年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）6.606.039.455.39

资产负债率（%）78.4077.82增加 0.58 个百分点77.66

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

比例发行新送公积金其小比例

数量数量

(%)股股转股他计(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法人持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份733，521，3471000733，521，347100

1、人民币普通股733，521，3471000733，521，347100

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数733，521，3471000733，521，347100

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

6

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

单位：张 币种:人民币

股票及其衍

获准上市交易

生证券的种发行日期发行价格（元）发行数量上市日期交易终止日期

数量

类

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

2009 年 10 月2009 年 11 月 9

公司债券10014，000，00014，000，000

21 日日

2009 年公司债券票面金额为 100 元，存续期限为 7 年，第 5 年末附发行人上调票面利

率选择权和投资者回售选择权。2009 年公司债券票面利率为 5.55%，在债券存续期内前 5

年固定不变，债券采用单利按年计息，不计复利。该债券每年付息一次，到期一次还本，最

后一期利息随本金的兑付一起支付。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

本年度报告公布日前一个月末股

2011 年末股东总数89，571 户88，342 户

东总数

前十名股东持股情况

股东持股比报告期内增持有有限售条件质押或冻结

股东名称持股总数

性质例(%)减股份数量的股份数量

国有

上海城建（集团）公司36.85270，301，78500无

法人

华润深国投信托有限公司－

其他2.5718，831，29318，831，2930未知

福麟 1 号信托计划

中国人民财产保险股份有限

公司－传统－普通保险产品其他0.654，780，230-219，7700未知

－008C－CT001 沪

中信建投－中信－中信建投

精彩理财灵活配置集合资产其他0.443，250，0003，250，0000未知

管理计划

中国人民人寿保险股份有限

其他0.443，229，4611，429，5180未知

公司－万能－个险万能

7

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

中国人民健康保险股份有限

其他0.443，208，0911，608，0910未知

公司－传统－普通保险产品

上海市建设工程管理有限公国有

0.362，653，45600未知

司法人

江西国际信托股份有限公司

其他0.332，400，0002，400，0000未知

－金狮 110 号资金信托合同

境内

黄景新自然0.302，202，19126，6370未知

人

伊厦房地产开发有限公司其他0.261，880，90000未知

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份的数

股东名称股份种类及数量

量

上海城建（集团）公司270，301，785人民币普通股270，301，785

华润深国投信托有限公司－福麟 1 号信托

18，831，293人民币普通股18，831，293

计划

中国人民财产保险股份有限公司－传统－

4，780，230人民币普通股4，780，230

普通保险产品－008C－CT001 沪

中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活

3，250，000人民币普通股3，250，000

配置集合资产管理计划

中国人民人寿保险股份有限公司－万能－

3，229，461人民币普通股3，229，461

个险万能

中国人民健康保险股份有限公司－传统－

3，208，091人民币普通股3，208，091

普通保险产品

上海市建设工程管理有限公司2，653，456人民币普通股2，653，456

江西国际信托股份有限公司－金狮 110 号

2，400，000人民币普通股2，400，000

资金信托合同

黄景新2，202，191人民币普通股2，202，191

伊厦房地产开发有限公司1，880，900人民币普通股1，880，900

未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司

上述股东关联关系或一致行动的说明

持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称上海城建（集团）公司

单位负责人或法定代表人王志强

成立日期1996 年 11 月 4 日

注册资本1，343，970，247

施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），

主要经营业务或管理活动

国有资产运作，开展对外经济技术合作业务等。

8

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

(2) 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称上海市国有资产监督管理委员会

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

是否在

报告期

股东单

内从公

位或其

年初年末司领取

性年任期起始任期终变动他关联

姓名职务持股持股的报酬

别龄日期止日期原因单位领

数数总额（万

取报

元）（税

酬、津

前）

贴

2012 年

2011 年 1

杨磊董事长男509 月 210056.02否

月 20 日

日

2012 年

2009 年 9

余暄平副董事长、总经理男459 月 210056.02否

月 21 日

日

周文波董事男472009 年 92012 年1，9661，966是

9

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

月 21 日9 月 21

日

2012 年

2009 年 9

汤文洲董事男619 月 2100是

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

陈金章董事男609 月 2132，83132，831是

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

赵健董事男409 月 2100是

月 21 日

日

2012 年

2011 年 7

葛琼董事女409 月 2100是

月4日

日

2012 年

2009 年 9

楼民独立董事男429 月 21006.00否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

凌承进独立董事女639 月 21006.00否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

傅劲德独立董事男639 月 21006.00否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

潘跃新独立董事男539 月 21006.00否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

胥传阳监事会主席男569 月 2100是

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

陆雅娟监事会副主席女499 月 2100是

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

朱晨红监事女449 月 210056.02否

月 21 日

日

2012 年

2010 年 11

储伟平监事男549 月 210044.10否

月 12 日

日

2012 年

2009 年 9

周凤学监事男389 月 2100是

月 21 日

日

2009 年 92012 年

沈培良副总经理男410041.92否

月 21 日9 月 21

10

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

日

2012 年

2009 年 9

濮朝晖副总经理男449 月 210050.13否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

赵峻副总经理男399 月 210042.06否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

葛以衡副总经理男399 月 210056.60否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

王炯副总经理男489 月 210044.10否

月 21 日

日

2012 年

2009 年 9

宋晓东副总经理男399 月 210041.92否

月 21 日

日

2012 年

2011 年 6

顾春华副总经理男379 月 210027.93否

月 15 日

日

2012 年

2011 年 6

裴烈烽副总经理男399 月 210025.08否

月 15 日

日

2012 年

副总经理、董事会2010 年 6

田军男429 月 210041.41否

秘书月 23 日

日

2012 年

2011 年 12

朱雁飞总工程师男399 月 210022.86否

月 14 日

日

2012 年

2009 年 9

宋孜谦财务部主任男359 月 210020.87否

月 21 日

日

王志强

2009 年 92011 年

（已离董事男6000是

月 21 日7月4日

任）

王放伟2011 年

2009 年 9

（已离副总经理男5112 月 140041.77否

月 21 日

任）日

杨国祥2011 年

2009 年 9

（已离总工程师男6212 月 141，5731，57341.10否

月 21 日

任）日

合计/////36，37036，370/733.91/

1.杨磊：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2007 年至今任上海

隧道工程股份有限公司董事；2009 年 7 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记；

2009 年 9 月至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司总经理；2011 年 1 月至今任上海隧

11

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

道工程股份有限公司董事长。

2.余暄平：2007 年至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2009 年 9 月至今

任上海隧道工程股份有限公司副董事长；2009 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司党

委副书记，2011 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经理。 年 1 月至

3.周文波：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副董事长、总经理；2009 年

9 月至今任上海城建（集团）公司副总裁、上海隧道工程股份有限公司董事。 月至今任上海

4.汤文洲：2007 年至 2010 年 12 月 15 日任上海城建（集团）公司董事、2007 年至 2010 年 12 月 1

11 月 2 日任上海城建（集团）工会主席；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董

事。

5.陈金章：2007 年至 2011 年 11 月 14 日任上海城建（集团）公司董事、财务总监、2007 年

至今任上海隧道工程股份有限公司董事。

6.赵健：2007 年至 2010 年 12 月任上海城建（集团）公司投资发展部经理；2010 年 12 月至

今任上海国盛（集团）投资部总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。 年 9 月至

7.葛琼：2007 年至 2007 年 9 月任上海临港供排水发展有限公司计划财务部副主任、主任；

2007 年 9 月至 2009 年 9 月任上海城建投资发展有限公司副总经济师；2009 年 9 月至 2010

年 12 月任上海城建投资发展有限公司副总经理；2010 年 12 月至今任上海城建（集团）公

司投资发展部副主任；2011 年 7 月 4 日至今任上海隧道工程股份有限公司董事。 年 7 月

8.楼民：2007 年至 2009 年任兴业证券股份有限公司副总裁；2009 年 6 月至 2010 年 4 月任

上海兴烨创业投资有限公司董事长、总经理；2010 年 2 月至今任上海承树投资管理有限公

司董事长；2007 至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。 至今任上海隧

9.凌承进：2007 年至 2008 年 5 月任上海第一医药股份有限公司监事长；2007 至 2010 年任

上海市城市建设投资开发总公司国资委外派监事；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有

限公司独立董事。

10.傅劲德：2007 年至 2008 年 7 月任上海盛融投资有限公司审计部总经理；2008 年 7 月至

今任上海国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、风险管理部总经理；2009 年 9 月

至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。

11.潘跃新：2007 年至 2008 年 6 月任江铃汽车股份有限公司独立董事；2008 年 1 月至今任上

海世乐永道文化传播有限公司董事；2008 年 10 月至今任上海中广信资产管理有限公司董事；

2011 年 4 月至今任浙江长城影视文化传播股份有限公司独立董事； 2009 年 8 月至今任上海

日鼎盛股权投资服务有限公司董事；2007 年至 2012 年 2 月任君合律师事务所普通合伙人、 年至 201

律师；2012 年 2 月至今任君合律师事务所荣誉合伙人；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股

份有限公司独立董事。

12.胥传阳：历任上海市环境卫生管理局党委书记、局长；上海市城市管理行政执法局党委

书记、局长；2008 年 11 月至今任上海城建（集团）公司党委书记、副董事长；2009 年 9

月至今任上海隧道工程股份有限公司监事会主席。

13.陆雅娟：2007 年至 2007 年 5 月任上海电气集团公司党办主任兼工会副主席；2007 年 5

月至今任上海城建（集团）公司党委副书记兼纪委书记；2009 年 9 月至今任上海隧道工程

股份有限公司监事会副主席。

14.朱晨红：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司监事会副主席；2007 年至

2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记； 2007 至今任上海建元投

资有限公司监事长；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事；2011 年 1 月至今

任上海隧道工程股份有限公司党委书记兼纪委书记。

15.储伟平：2007 年至今任上海市城市建设设计研究院党委书记；2010 年 11 月至今任上海隧

道工程股份有限公司监事。

12

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

16.周凤学：2007 年至今任上海城建（集团）公司计财部经理；2009 年 9 月至今任上海隧道

工程股份有限公司监事。

17.沈培良：2007 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2007 年至今任上海元平市

政建设发展有限公司董事长；2008 年 5 月至今任上海辉固岩土工程技术有限公司副董事长；

2009 年 5 月至今任上海元封市政建设发展有限公司董事长。 年 5 月至

18.濮朝晖：2007 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2011 年 8 月 1 日至今任上

海城建（国际）工程有限公司董事长。

19.赵峻：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司总经理助理兼工程部主任；2009

年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 9 月至今任

20.葛以衡：2007 年至 2009 年 11 月任上海市第二市政工程有限公司副总经理；2009 年 11

月至今任上海市第二市政工程有限公司总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限

公司副总经理。

21.王炯：2007 年至 2011 年 12 月 27 日任上海市城市建设设计研究院院长；2009 年 9 月至今

任上海隧道工程股份有限公司副总经理。

22.宋晓东：2007 年至 2009 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司投资部经理、上海神工环保

有限公司监事、上海建元投资有限公司总经理、宁波常洪隧道发展有限公司总经理；2007

年至今任奉化元康公路建设有限公司董事、总经理；2007 年至今任上海元平市政建设发展

有限公司职工监事；2007 年 8 月至 2010 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司总经济师；2007

年 12 月至今任上海杭信投资管理有限公司监事会主席；2010 年 6 月至今任上海隧道工程股

份有限公司副总经理。

23.顾春华：2007 年至 2011 年 6 月 15 日任上海隧道工程股份有限公司盾构工程分公司经理；

2011 年 6 月 15 日至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 年 6 月

24.裴烈烽：2007 年至 2011 年 6 月 15 日任上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部项管

部经理；2011 年 6 月 15 日任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 年 6 月

25.田军：2007 年至 2010 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师；2010 年 6 月至

2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司总经济师、董事会秘书；2011 年 12 月 14

日至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理、董事会秘书。

26.朱雁飞：2007 年 2 月至 2011 年 1 月，任上海隧道工程股份有限公司副总工程师；2011

年 1 月至 2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司常务副总工程师；2011 年 12 月

14 日任上海隧道工程股份有限公司总工程师。 日任上海隧道

27.宋孜谦：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司财务部副主任；2007 年 6

月至今任上海隧道工程股份有限公司副总会计师；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有

限公司财务部主任。

28.王志强（已离任）：历任上海市徐汇区城建党工委副书记兼副主任、书记兼区建设局党委

书记、上海市徐汇建设委员会主任、上海市徐汇区区长助理、副区长兼区政法委副书记、上

海市城市建设投资开发总公司副总经理、党委副书记；2008 年 11 月至今任上海城建（集团）

公司董事长、党委副书记；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、 年 9 月至

党委书记；2009 年 9 月至 2011 年 7 月 4 日任上海隧道工程股份有限公司董事。 年 9 月至

29.王放伟（已离任）：2007 年至 2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司副总经理、 年至 201

上海大连路隧道建设发展有限公司监事长；2007 年至 2009 年 5 月任上海东南郊环高速公路

投资发展有限公司董事。

30.杨国祥（已离任）：2007 年至 2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司总工程师。 年至 201

(二) 在股东单位任职情况

13

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

是否领

姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期取报酬

津贴

王志强上海城建（集团）公司董事长、党委副书记2008 年 11 月 1 日是

周文波上海城建（集团）公司副总裁2009 年 9 月 21 日是

陈金章上海城建（集团）公司董事、财务总监1997 年 1 月 1 日2011 年 11 月 14 日是

胥传阳上海城建（集团）公司党委书记、副董事长2008 年 11 月 1 日是

陆雅娟上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记2007 年 5 月 1 日是

周凤学上海城建（集团）公司计财部经理2006 年 11 月 1 日是

葛琼上海城建（集团）公司投资发展部副主任2010 年 12 月 1 日是

在其他单位任职情况`

是否领取

姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期

报酬津贴

田军上海神工环保有限公司董事2010 年 6 月 8 日2013 年 6 月 8 日否

田军上海杭信投资管理有限公司董事、财务总监2010 年 9 月 10 日2013 年 9 月 10 日否

宋晓东上海神工环保有限公司监事2011 年 4 月 1 日2014 年 4 月 1 日否

宋晓东上海杭信投资管理有限公司监事会主席2010 年 12 月 24 日2013 年 12 月 24 日否

赵健上海国盛(集团)有限公司投资部总经理2010 年 12 月 1 日是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作业绩进行挂钩。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据股东大会决议以及公司年薪及奖励制度。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况按照决策程序及确定依据实际支付。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

王志强董事离任工作变动

杨国祥总工程师离任工作变动

王放伟副总经理离任工作变动

田军总经济师离任工作变动

田军副总经理聘任工作变动

葛琼董事聘任原董事王志强离任

顾春华副总经理聘任工作变动

裴烈烽副总经理聘任工作变动

朱雁飞总工程师聘任原总工程师杨国祥离任

(五) 公司员工情况

在职员工总数5，799

公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

14

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

生产人员2，371

工程技术人员2，369

经营人员341

财务人员151

行政人员567

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士及以上271

本科1，858

大中专1，529

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等监管

机构的要求，进一步建立健全各项规章制度，不断为公司规范治理提供有力支撑。

公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则，公司全体董事、

监事勤勉尽责。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见；监事会各

成员均能认真履行职责，对公司财务、经营状况进行有效监督，并对定期报告出具意见；全

体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，认真执行董事会及股东大会

的各项决议。

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，

进一步加强了内幕信息保密工作，对公司外部信息使用人严格管理。尤其是重大资产重组期

间，公司严格执行内幕信息相关法律法律，做好了相关知情人的登记核查工作。

为妥善解决大股东与上市公司存在的同业竞争及关联交易问题，2011 年内，公司控股

股东积极推进隧道股份资产重组工作，将与隧道股份业务相近的公司注入到上市公司范围，

同时对于本次未注入的从事工程施工或基础设施建设投资业务的相关资产，城建集团已就解

决同业竞争问题提出切实可行的安排。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否连续两

是否独立董本年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次

董事姓名缺席次数次未亲自参

事董事会次数数参加次数数

加会议

杨磊否128400否

余暄平否128400否

周文波否126420否

汤文洲否127410否

陈金章否126420否

赵健否127410否

王志强否62400否

葛琼否61410否

楼民是127410否

15

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

凌承进是128400否

傅劲德是128400否

潘跃新是127410否

年内召开董事会会议次数12

其中：现场会议次数8

通讯方式召开会议次数4

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司根据相关法律法规，制定了《董事会议事规则》，明确了独立董事的工作内容和职

责，并按照规定建立了《年度报告工作制度》及《审计委员会年报工作规程》。公司董事会

下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会四个专门委员并分别制

定了相应的细则，前三个委员会均由独立董事担任委员会主任，为公司重大决策提供参考建

议，增强了公司董事会的决策能力和领导水平。报告期内，公司全体独立董事按照有关规定

认真履行了独立董事的职责。日常工作中，积极出席公司董事会，认真审核了各项议题，诚

信勤勉履行义务，主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的关联交易、定期

报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性；在年报编制过程中，

密切关注公司审计工作进展，参加独立董事年报沟通交流会，就公司年度报告审计计划等事

项进行充分的沟通与交流。此外，2012 年度资产重组期间，公司专门安排独立董事与中介

机构沟通，就重组中涉及的相关问题与独立董事充分交换意见。独立董事还与公司年审注册

会计师、公司财务负责人、董事会秘书等保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，

严防违规行为发生，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了

积极作用。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独对公司产改进

情况说明

立完整生的影响措施

业务方面独

是公司具有独立的自主经营能力，业务方面不依赖于控股股东。

立完整情况

公司人员独立，公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任经营职

人员方面独

是务。公司的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东干预

立完整情况

公司董事会和股东大会有关人事任免的情况。

资产方面独公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的土地、厂房、无形

是

立完整情况资产，资产独立完整，权属清晰。

本公司建立了完善的法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机

机构方面独

是构。公司办公场所与控股股东的办公场所完全分开，公司的内设机构

立完整情况

与控股股东的相应部门无上下级关系。

16

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告

财务方面独公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理

是

立完整情况制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建公司根据国家有关法律、法规的要求，逐步建立完善了公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司

设的总体方内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高

案经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

公司已严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、

监事会、并由董事会聘任公司管理层，股东大会、董事会聘监事会、经营层之间权责分明。根据公司

业务管理需要，公司下设办公室、人力资源部、财务部、经营发展部、工程管理部、投资管理部、资

产管理部、安全生产管理部等，各职能部门之间职责明确，并与公司业务规模相适应。

内部控制制公司在法人治理方面，除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外，先后相应制定了《股东大会议

度建立健全事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信

的工作计划息披露管理制度》、《战略委员会工作细则》等专门委员会细则、内审制度等。

及其实施情在对外投资、融资担保、工程项目管理、财务管理、关联交易等方面，根据 ISO9001∶2000 质量管理

况体系规定，先后制定和修订了一系列重要的内控制度，包括《投资管理制度》、《融资管理制度》、《对

外担保管理制度》、《工程项目管理制度》、《财务管理制度》等。

在人事管理方面，公司建立和实施了聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，

并制定了详细的岗位工作说明书。此外，公司还建立了以考核全面、流程科学、目标导向的绩效管理

制度，形成了由绩效计划制定、绩效计划执行、绩效计划考核和绩效反馈组成的完整的绩效管理流程。

公司董事会下设审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，内部审计与外部审计之间

内部控制检的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度等工作；

查监督部门公司总经济师室为公司内部审计部门，对公司董事会审计委员会负责。总经济师室主要负责对公司内

的设置情况控制度执行情况进行定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责

并报告。

公司建立了《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》。报告期内公司总经济师室对公司及公司所属

内部监督和

子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督

内部控制自

检查，并向公司董事会审计委员会提交了半年度和年度《内部控制制度检查监督工作报告》。审计委员

我评价工作

会根据《内部控制制度检查监督工作报告》的相关内容，形成了 2011 年半年度及年度《内部控制自我

开展情况

评估报告》并提交董事会审议。上述《内部控制自我评估报告》经公司董事会审议通过。

董事会对内公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高。公司董事会审计委员会拟重点

部控制有关关注若干内部控制测试及评估，初步计划为：资金使用情况、工程项目情况、投资项目情况的内控测

工作的安排试及评估等。

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及《内部会计控制规范》等法律法规及其补充规定

的要求制定了适合公司的财务管理制度，公司对投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付

与财务报告

款、资金调拨、经济合同等实行总经理和分管副总经理联签制度。公司设财务经理一名，财务经理负

相关的内部

责公司财务管理和资金运作，并对公司运作负有监管职能，对董事会负责。业务的授权、签发、核准、

控制制度的

执行、记录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，有健全严格

建立和运行

的凭证制度。公司实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给予其充分的指导，使其能

情况

完成所分配的任务。2011 年度，公司对加强了资金情况监控，尤其是应收账款、预收预付款项等财务

收支科目，并进行了应收账款专项分析。

内部控制存

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