通威股份：2011年年度报告

2012年04月28日 00:55
来源：凤凰网财经

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

通威股份有限公司

600438

2011 年年度报告

通威股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示......................................................................................................................................... - 3 -

二、 公司基本情况................................................................................................................................ - 3 -

三、 会计数据和业务数据摘要.......................................................................................................... - 4 -

四、 股本变动及股东情况................................................................................................................... - 5 -

五、 董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................................... - 7 -

六、 公司治理结构.............................................................................................................................. - 10 -

七、 股东大会情况简介 ..................................................................................................................... - 13 -

八、 董事会报告 .................................................................................................................................. - 13 -

九、 监事会报告 .................................................................................................................................. - 21 -

十、 重要事项....................................................................................................................................... - 22 -

十一、 财务会计报告 ......................................................................................................................... - 26 -

十二、 备查文件目录 ............................................................................................................................103

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名

李跃建独立董事另有重要会议吴风云

(三) 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四川华信(集

(四)

公司负责人姓名刘汉元

主管会计工作负责人姓名袁仕华

会计机构负责人（会计主管人员）姓名宋枭

公司负责人刘汉元、主管会计工作负责人袁仕华及会计机构负责人（会计主管人员）宋枭声明：

保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称通威股份有限公司

公司的法定中文名称缩写通威股份

公司的法定英文名称TONGWEI CO.，LTD

公司的法定英文名称缩写TONGWEI CO.，LTD

公司法定代表人刘汉元

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名李高飞曾莎

联系地址成都市二环路南四段 11 号成都市二环路南四段 11 号

电话028-86168551028-86168555

传真028-85199999028-85199999

电子信箱ligaofei@tongwei.comzengs@tongwei.com

(三) 基本情况简介

注册地址成都市二环路南四段 11 号

注册地址的邮政编码610041

办公地址成都市二环路南四段 11 号

办公地址的邮政编码610041

公司国际互联网网址http://www.tongwei.com.cn

电子信箱atw@tongwei.com

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称中国证券报，上海证券报，证券日报，证券时报

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所通威股份600438

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1995 年 12 月 8 日

公司首次注册登记地点四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 层

公司变更注册登记日期2006 年 6 月 14 日

公司变更注册登记地点成都市二环路南四段 11 号

首次变更企业法人营业执照注册号5100001812986

税务登记号码510109207305821

组织机构代码20730582-1

公司变更注册登记日期2008 年 3 月 13 日

公司变更注册登记地点成都市二环路南四段 11 号

最近一次变更企业法人营业执照注册号510000000044041

税 登记号5 0109207305821

组织机构代码20730582-1

公司聘请的会计师事务所名称四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

公司聘请的会计师事务所办公地址成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润65，192，656.20

利润总额94，791，600.05

归属于上市公司股东的净利润83，711，448.76

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润65，240，268.48

经营活动产生的现金流量净额305，861，476.12

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益1，202，010.69-5，986，568.53-3，815，770.15

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定24，852，369.5813，232，812.989，560，038.49

量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

-1，245，017.00

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2，352，489.04-2，291，253.962，154，320.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目72，947，704.24

少数股东权益影响额-3，089，539.04-1，641，040.98-137，381.92

所得税影响额-2，141，171.91-8，571，222.59-1，431，065.01

合计18，471，180.2866，445，414.166，330，142.00

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本年比上年增减

主要会计数据2011 年2010 年2009 年

（%）

营业总收入11，601，076，421.999，621，581，051.3820.57 10，378，176，902.34

营业利润65，192，656.20199，820，225.75-67.37198，440，778.96

利润总额94，791，600.05204，775，216.24-53.71206，339，367.89

归属于上市公司股东的净利

83，711，448.76160，788，660.96-47.94146，605，896.22

润

归属于上市公司股东的扣除非

65，240，268.4894，343，246.80-30.85140，275，754.22

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额305，861，476.12202，603，269.7250.97264，557，055.60

本年末比上年末

2011 年末2010 年末2009 年末

增减（%）

资产总额3，961，532，097.123，682，826，443.257.575，611，222，584.83

负债总额2，516，885，801.302，285，570，058.7310.123，991，887，150.58

归属于上市公司股东的所有者

1，424，090，722.001，360，742，802.284.661，225，828，911.09

权益

总股本687，520，000.00687，520，000.000687，520，000.00

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年

基本每股收益（元／股）0.12180.2339-47.930.2132

稀释每股收益（元／股）0.12180.2339-47.930.2132

用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1218///

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.09490.1372-30.830.2040

加权平均净资产收益率（%）5.9711.99减少 6.02 个百分点12.85

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.657.03减少 2.38 个百分点12.29

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.440.2951.720.38

2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%） 2009 年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.071.984.551.78

资产负债率（%）63.5362.06增加 1.47 个百分点71.14

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：万股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法人持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份68，75210068，752100

1、人民币普通股68，75210068，752100

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数68，75210068，752100

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

2011 年末股东总数68，399 户本年度报告公布日前一个月末股东总数67，628 户

前十名股东持股情况

持有有限

持股比报告期内质押或冻结

股东名称股东性质持股总数售条件股

例(%)增减的股份数量

份数量

通威集团有限公司境内非国有法人55.06378，525，94000质押 359，600，000

刘定全境内自然人1.379，423，98400未知

北京锦绣江南咨询有限公司境内非国有法人0.553，810，42000未知

刘汉中境内自然人0.443，004，00800未知

何志林境内自然人0.432，944，108-49，9000未知

熊照明境内自然人0.412，821，10700未知

泰康人寿保险股份有限公司-投连-个

未知0.372，517，400-6，024，6070未知

险投连

四川眉山金腾投资开发有限责任公司境内非国有法人0.362，948，900-1，051，1000 未知

刘克明未知0.362，485，500-1，330，7510 未知

蒋爱东未知0.271，820，300-506，1890 未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量

通威集团有限公司378，525，940 人民币普通股378，52 ，940 人民币普通股

刘定全9，423，984 人民币普通股9，423，984 人民币普通股

北京锦绣江南咨询有限公司3，810，420 人民币普通股3，810，420 人民币普通股

刘汉中3，004，008 人民币普通股3，004，008 人民币普通股

何志林2，944，108 人民币普通股2，944，108 人民币普通股

熊照明2，821，107 人民币普通股2，821，107 人民币普通股

泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连2，517，400 人民币普通股2，517，400 人民币普通股

四川眉山金腾投资开发有限责任公司2，948，900 人民币普通股2，948，900 人民币普通股

刘克明2，485，500 人民币普通股2，485，500 人民币普通股

蒋爱东1，820，300 人民币普通股1，820，300 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明在公司的前十名无限售条件股东中，根据《股票上市规则》中的有关规定，通威

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

集团有限公司与刘定全、刘汉中、何志林、熊照明属关联股东，存在关联关系；

公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。

根据《股票上市规则》中的有关规定，通威集团有限公司与刘定全、刘汉中、何志林、熊照明属

关联股东，存在关联关系；公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司的控股股东为通威集团有限公司，占本公司股本总数的 55.06%。通威集团有限公司的股东

为刘汉元和管亚梅二位自然人。其股权比例为：刘汉元 80%，管亚梅 20%，刘汉元和管亚梅二人

为夫妻关系。刘汉元是通威集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。

(2) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称通威集团有限公司

单位负责人或法定代表人管亚梅

成立日期1996 年 10 月 14 日

注册资本200，000，000

商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备

主要经营业务或管理活动

制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。

(3) 实际控制人情况

○ 自然人

姓名刘汉元

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

通威集团董事局主席，通威股份董事长，全国政协常委、民建中央常委、中国

最近 5 年内的职业及职务饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会常务副会

长、中国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会副会长。

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从公司是否在股东单位

性年年初持年末持变动

姓名职务任期起始日期任期终止日期领取的报酬总额或其他关联单位

别龄股数股数原因

（万元）（税前）领取报酬、津贴

刘汉元董事长男482010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0090.00否

严虎董事、总经理男482011 年 5 月 10 日2013 年 4 月 29 日0071.24否

陈平福董事、副总经理男472010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0056.49否

李高飞董事、董事会秘书男422010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0044.99否

袁仕华董事、财务总监男422010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0046.97否

王若军外部董事男472010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日007.14否

干胜道独立董事男452010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日007.14否

李跃建独立董事男522010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日007.14否

吴风云独立董事男412010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日007.14否

晏保全监事会主席男512010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0044.83否

杨仕贤监事男402010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0020.16否

卫利容监事女442010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0031.98否

刘志全副总经理男482010 年 4 月 30 日2013 年 4 月 29 日0045.55否

合计/////00/480.77/

刘汉元：男，1964 年生，北大光华管理学院 EMBA，高级工程师。通威集团董事局主席，通威股

份董事长，全国政协常委、民建中央常委、中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全

国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会

副会长。

严虎：男，1964 年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西南医用设备厂总会计

师、美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理、四川中元实业股份有限公司财务总监、成

都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、通威集团有限公司总会计师、通威股份有限公司董事、

总会计师、南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监、新希望集团董事、财务总监、新希望股份

有限公司董事等职务。2010 年 11 月起任公司总经理，2011 年 5 月当选公司董事。 年 11 月

陈平福：男，1965 年生，EMBA，注册会计师。1995 年 7 月加盟通威集团，先后任四川通威财务

部副经理、财务部经理、副总经理、总经理等职，现任通威股份董事、副总经理兼四川片区总经

理、四川分公司总经理。

李高飞：男，1970 年生，工商管理研修生，劳动经济师。1990 年 8 月-1997 年 11 月在泸州市纳溪

区劳动局工作；1997 年 11 月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作，并参与公

司上市项目的筹备工作。2002 年起开始任发展部经理，2007 年开始至今任总经理助理兼发展部

经理。现任公司董事、董事会秘书兼投资总监。

袁仕华：男，1970 年生，中共党员，会计硕士，高级会计师。1994-2000 年在成都蓝风集团股份

有限公司工作，2001 年加盟通威，在通威集团有限公司财务部从事财务管理工作，后担任通威

股份财务部经理。2008 年 7 月起任通威股份有限公司财务总监。现任公司董事兼财务总监。 年 7 月起

王若军：男，1965 年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担任农

业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物技术研究中心研究主任。现任中国

农业大学食品科学与营养工程学院副教授、中国农业大学神内农牧经营研究中心副研究员、研究

主管，并兼任世界银行、加拿大双低油菜理事会、加拿大大豆类作物协会、加拿大国际谷物研究院

技术咨询专家，国家认证认可委员会有机食品和良好农业规范认证技术专家，本公司第一届、第

二届董事会独立董事，第三届、第四届董事会董事。

干胜道：男，1967 年生，四川大学工商管理学院教授，博士生导师。1987 年毕业于上海财经大

学会计系；曾先后在四川大学从事财务管理和会计学的教学和研究工作，2003 年被评为博士生

导师。现任四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理

事、四川省会计学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计

学博士生导师等职。曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事。并被授予“四川省有

突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号.本公司第三届、第四

届董事会独立董事。

李跃建：男，1960 年生，遗传学博士，四川省学术技术带头人，享受国务院政府特殊津贴专家。 年生，

现任四川省农科院党委书记、院长，研究员，是四川省杰出创新人才奖获得者，四川省学术和技

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

术带头人，兼任了农业部科技委常委，四川省委、省政府决策咨询委员会委员和农业组组长，四

川省作物学会理事长，四川省生物技术协会副理事长，《西南农业学报》主编等。公司第四届董

事会独立董事。

吴风云：男，1971 年生，法学学士、经济学博士。1996 年 7 月至 2000 年 10 月在华西证券公司工

作，获首批证券投资咨询资格，长期担任《证券时报》、《中国改革报》、《成都商报》、《四川卫视》

等媒体证券专栏特约评论人和撰稿人。2000 年 11 月-2003 年 10 月在四川省证监局机构处工作。 年 11 月

2003 年 11 月至今于西南交通大学经济管理学院任教，副教授，硕士生导师。为公司第四届董事

会独立董事。

晏保全：男，1961 年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山

县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994 年加盟通威，先后

任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料

有限公司总经理；通威股份有限公司第三届、第四届监事会主席。

杨仕贤：男，1972 年生，市场经济研究生。1996 年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财

务部经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理；

通威股份有限公司第三届、第四届监事会监事。

卫利容：女，1968 年生，工商管理研修生。1992 年加盟通威，先后任四川通威饲料有限公司总

经办秘书、原料部经理，通威股份有限公司原料部经理，现在通威股份有限公司监事会从事监察

工作。2010 年 4 月选举为公司第四届监事会监事。 年 4 月选

刘志全：男，1964 年生，EMBA。历任四川蓬安县水电站长，重庆通威总经理，通威集团发展部

经理；2005 年至今任通威股份有限公司副总经理。 年至今任通威

(二) 在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴

刘汉元通威集团有限公司董事局主席2008 年 3 月 24 日否

在其他单位任职情况

任期起任期终是否领取

姓名其他单位名称担任的职务

始日期止日期报酬津贴

刘汉元公司下属子公司法定代表人、董事长、执行董事否

李高飞公司下属子公司法定代表人、执行董事否

袁仕华公司下属子公司法定代表人、执行董事否

陈平福公司下属分、子公司法定代表人、总经理、董事是

刘志全公司下属子公司法定代表人、执行董事否

干胜道四川大学会计与财务研究所所长否

干胜道四川大学金融研究所副所长否

干胜道西南财经大学博士生导师否

干胜道凉山州农村信用联社股份有限公司独立董事是

干胜道四川日机密封件股份有限公司独立董事是

吴风云西南交通大学经济管理学院证券研究所主任是

王若军中国农业大学神内中心副研究员、研究主管是

王若军中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授是

李跃建四川省农业科学院院长是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人

根据公司《绩效考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会相关制度和规定进行决策。

员报酬的决策程序

董事、监事、高级管理人根据行业薪酬水平、公司经营业绩、岗位职责要求等，并按照年初董事会制定的工作计

员报酬确定依据划结合个人工作业绩完成情况等定性、定量指标为确定依据。

董事、监事和高级管理人公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据其履行职务职责情况并对其进行年度绩效考

员报酬的实际支付情况核，并根据岗位绩效考核结果及依据公司《绩效考核管理办法》进行合理支付。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

姓名担任的职务变动情形变动原因

严虎董事聘任原董事离任

(五) 公司员工情况

在职员工总数9，846

公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

管理人员1，616

生产人员5，026

技术人员321

研究人员61

销售人员2，516

财务人员306

教育程度

教育程度类别数量（人）

博士13

硕士117

本科1，004

大专1，739

大专以下6，973

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，

夯实、完善公司治理基础，进一步强化"三会"和董事会专业委员会的运作，切实维护公司股东和

相关者的合法权益。

报告期内，公司继续将治理工作推向深入，在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方

面进一步强化。为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披

露的公开、公平、公正原则，公司严格按照中国证监会【2011】30 号公告—《关于上市公司建立

内幕信息知情人登记管理制度的规定》，修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度的规为提高资

金利用率，并保证资金、财产安全，制定了《短期理财业务管理制度》。为规范董事会秘书的选

任、履职、培训和考核工作，制定了《董事会秘书工作制度》。

报告期内，根据行业发展趋势、结合自身实际情况，公司对管理架构进行了完善与细分，梳

理了管理层级，使公司治理更符合自身特色及行业情况。

报告期内，公司进一步加强公司董事、监事及高管人员的规范意识和专业培训，组织、安排

了独立董事、财务总监及其他高管的后续培训。一般员工按其所属职能部门进行针对性培训。通

过公司治理层从上到下的强化，继续推动公司治理水平的进一步提高，促进公司持续、健康、稳

定地发展。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否独本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未

董事姓名

立董事董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议

刘汉元否44200否

严虎否22100否

王若军否43210否

干胜道是44200否

李跃建是44200否

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

吴风云是44200否

李高飞否44200否

袁仕华否44200否

陈平福否44200否

年内召开董事会会议次数4

其中：现场会议次数2

通讯方式召开会议次数2

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

为进一步完善公司的治理结构，切实发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据中国

证监会有关规定，公司已建立了《通威股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的任职资

格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定；在三届十七次董事会上，公司对上述制度进行

了修订，新增了独立董事在年报审计过程中的相关责任和义务。

报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及

董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股

东、特别是中小投资者利益的角度对公司相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体

股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了管理层关于公司生产经营情况和重大事项进

展情况的汇报，并和审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会计师进行了沟

通，有效保证了年度报告按时保质的披露。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独对公司产改进

情况说明

立完整生的影响措施

本公司独立从事饲料产品的开发、生产和销售，拥有独立完整的科

业务方面独立

是研开发、原材料采购和产品的生产、销售系统，对控股股东和其他

完整情况

关联企业不存在依赖关系，完全能独立开展业务。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

均属专职，并在公司领取薪酬，高管人员没有在集团公司及其下属

人员方面独立

是企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司设有专门负责公司劳

完整情况

动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进

行考核，所有员工均与控股股东及其他关联企业严格分开。

公司拥有饲料产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的

生产系统、辅助系统及配套设施。公司没有以其资产、权益或信誉

资产方面独立

是为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配

完整情况

权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用的情况。公司拥

有经营所需的商标和专有技术。

公司拥有完善的组织结构，生产经营和办公机构与控股股东完全分

机构方面独立开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股

是

完整情况东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，控股

股东也未以任何形式干预本公司生产经营活动。

本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务

人员，均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根

财务方面独立据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，具有规范、

是

完整情况独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、子公司的财务

监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，

依法独立纳税。

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部

控制指引》等法律、法规和监管要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构，健全现代企业制度。

内部控制建设的

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监

总体方案

督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会

以及薪酬与考核委员会，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

公司制订建立健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部环境，建立健全业务流程和各项规章制

度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制的有效实施。公司已建立了较为完善的法人治理

内部控制制度建结构，股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会及经营层各司其职，为公司内部控制制度的

立健全的工作计正常运行提供了良好的基础。公司现有的内控制度基本涵盖了公司经营中的各个环节，包括公司治

划及其实施情况理方面的内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度以及 ISO9001 质量管理体

系等，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司在董事会领导下，通过董事会

专业委员会、监事会、审计部对内控制度的执行实施监督，保证了公司内控机制的有效运行。

公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计部来实施。

监事会主要负责对董事会及经营层的履职情况及公司依法运作进行监督，并对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和核查工作，对公司建立

内部控制检查监

与实施内控的情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估报告。

督部门的设置情

公司设置 “审计部”，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行

况

独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会下设审计委员会的领导下，定期、不定期地对职

能部门及分、子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，

其审计活动受董事会审计委员会、监事会监督。

内部监督和内部

公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行各自的职责。报告期内，审计部对公司以及子公

控制自我评价工

司的经营、财务收支、总经理离任等方面做出审计，并对公司内控的建立与执行进行了监督与评价。

作开展情况

董事会对内部控

报告期内，公司董事会主要从以下几方面对公司开展了内控的管理工作:在公司生产经营管理各流

制有关工作的安

程、各关键控制点，关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面开展相关工作。

排

本公司严格按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合

公司的会计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了会计的监

督职能。

⑴ 会计制度建设

按照国家有关法律法规的相关规定及本公司的实际情况，对相关的经济活动事项均制定了严格的财

务管理制度，在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及审核制度，确保公司财

务活动的合法运行。

⑵ 会计人员岗位责任

与财务报告相关

根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详细地反映各种财务

的内部控制制度

信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地表达交易和披露相关事项，对交易成

的建立和运行情

果进行预测、分析和考核。

况

⑶ 财务部职责

本公司财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、用资方案，提出本公司财力资

源合理配置、合理支出的建议；建立、健全本公司经济核算制度，反映和监督本公司经济运行活动，

制定本公司财务预算、成本计划，编制利润、财会及税务等报表，以及正常的财会日常工作等。

⑷ 会计档案保管

本公司按国家规定的《会计档案管理办法》建立了比较完善的会计档案管理，采用电子介质和计算

机打印输出书面的会计凭证、帐簿、报表相结合。做到字迹清楚，资料完整，保存期限严格执行国

家规定。

内部控制存在的

截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

缺陷及整改情况

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

公司高级管理人员由公司董事会聘任，公司对中高级管理人员的激励实行"效益分享"计划，

采取了管理人员的收入与公司的效率提高和经营效益增长等指标挂钩考核的考评与激励机制。为

有效地激励公司的高级管理人员，公司在年初将目标、任务和责任进行层层分解，制订 KPI 关键

业绩指标，每季度考评一次。年终根据经营和财务等硬性指标的完成情况，并结合其经营管理能

力、职业道德、人际关系协调等方面进行综合考评，从而起到牵引和激励的作用。考核方式和程

序为：由中高层管理人员进行述职报告、相关考核指标的评定、员工评议和考评小组综合定级。

公司全面推行了中高级管理人员的职业化和市场化，对管理人员实行公开择优聘用。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为进一步加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露质量，公司三届十七次董事会

审议通过了《通威股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重

大差错的责任追究进行了明确规定。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2010 年度股东大会2011 年 5 月 10 日中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报2011 年 5 月 11 日

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

1、整体生产经营情况

报告期内，公司积极变革，力促饲料业务的市场拓展，继续调整、探索产业链中食品加工业

务的经营模式，全年实现营业收入 1，160，107.64 万元，比去年同期增长 20.57％；实现归属于

母公司的净利润 8，371.14 万元，比去年同期下降 47.94％（扣除非经常性损益影响因素外，比

去年同期下降 30.85%）。营业收入增长主要因饲料销量增长所致。报告期内，为了提高市场占有

率，促进销售增长，公司提升了产品品质，加大了对市场的投入、开发力度，从而导致利润未能

与收入同步增长。

（1）饲料业务

报告期内，饲料行业总体延续了近年来的稳健发展态势，预计实现工业饲料总产量1.69亿吨，

比去年同期增长4.3％。其中猪饲料产量6210万吨，比去年同期增长4％；水产饲料产量1，540万

吨，比去年同期增长3％（资料来源《中国饲料行业信息网》）。公司实现饲料销售334.51万吨，

其中水产饲料销售164.16万吨，畜禽饲料销售170.35万吨，分别比去年同期增长21.30％、18.99

％、23.62％。

公司实施了管理总部、片区、分子公司职能改革。总部主要负责战略发展决策、风险管控、

支持服务、企业文化，生产经营管理权下沉到片区和分、子公司。该项改革旨在强化企业的执行

力，提高市场反应速度。在行业进入全方位竞争，产品、营销同质化的背景下，针对养殖业格局

的演变，公司加强了对有效营销模式的总结和推广，提升了服务团队的专业化水平，促进了差异

化营销的研究和创新。为了恢复、促进公司饲料主业的快速发展，围绕营销团队的打造和提升服

务质量，加大了相关投入，销售费用比去年同期增加6，072.79万元，增幅为24.17％。上述措施

逐步扭转了近年销售徘徊不前的局面，实现了战略性的恢复增长，部分料种和片区还取得了重大

- 13 -

通威股份有限公司 2011 年年度报告

突破，为未来销售的加速增长奠定了基础。

公司在人力资源方面实施了广泛而深入的变革，主要包括干部管理制度的优化、薪酬绩效及

职级体系改革等。注重管理、科研核心人才的“外引内培”，重启大规模校园招聘工作，实施了

“千人招聘计划”以改善公司管理人员特别是营销团队的文化、年龄结构；大幅提升了干部、员

工的薪酬激励水平，简化考核方式，强化了薪酬和绩效的挂钩关系；职级体系更加清晰地反映了

员工的职级定位和职业发展方向，明确了不同岗位管理干部的培养、储备计划。人力资源工作秉

承发现人才、培养激发人才、尊重人才、成就人才的核心理念，为公司加速发展做好人力资源准

备。

公司加大了投资发展力度，将投资重点着力于饲料主业。采取了强强联合的合资、合作、租

赁、收购、现有资产再利用等多种投资方式促进发展。先后签约了北越、昆明、揭阳、随州等新

建项目；签约了山东平度租赁项目；考察、论证了广东、广西、福建、江苏、湖北、河北、宁夏

等储备项目；在现有工厂实施增设生产线、技术改造项目 17 项。公司饲料主业的新一轮快速发

展正次第有序地展开。

（2）食品加工业务

报告期内，公司成立了食品事业部，对食品加工业务进行专项管理。食品加工业务在组织构

架和团队建设、经营管理模式、产品定位、渠道建设、经营思路调整等方面有了优化，各项费用

指标较上年同期均有所下降，经营较往年得到了改善。

报告期内，食品加工业务实现销售收入 89，567.83 万元，比上年同期增长 15.38％。 89，

2、技术创新及新产品研发情况

报告期内，公司进一步规范科研项目管理，对各研究所的科研项目进行了整合，重点实施了

38 个项目。在往年海南罗非鱼链球菌疾病防控项目、生猪疾病防控项目、加州鲈项目、投饵网

箱鱼粪回收项目等研究成果逐步应用于生产，转化为生产力的同时，微生态制剂等项目技术也得

以在大部份分、子公司推广应用，取得了较好的效果。公司下属检测中心作为产品品质保障的重

要防火线，中标国家标准泛酸的修订；通过英国 FAPAS 和中国合格评定国家认可委员会多个项目

指标的盲样测试；采用多项先进的真菌毒素检测技术，大大提高了检测效率，大幅降低了检测成

本。

上述成果有力地提升了公司的综合竞争实力。

3、主营业务收入及毛利率变化分析

报告期内饲料产品实现主营业务收入1，063，801.11万元，较上年同期增长21.93％。其中：

因饲料销量增长而增加收入163，126.02万元；因结构调整及售价的提高而增加收入28，233.04万

元。

报告期内饲料产品发生主营业务成本983，265.47万元，较上年同期增长24.26％。其中：因

饲料销量增长而增加成本147，950.09万元；因公司提升产品品质及产品结构变化增加成本

44，038.28万元。

报告期内饲料产品实现毛利80，535.64万元，较上年同期减少629.31万元。主要因公司提升

产品品质及网络建设投入增加所致。

4、主要客户及供应商

（1）前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例

客户名称营业收入（万元）占公司全部营业收入的比例

客户 16，374.290.55％

客户 25，222.620.45％

客户 34，916.310.42％

客户 44，623.190.40％

客户 54，442.710.38％

合计25，579.122.20％

（2）前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例

供应商名称采购金额（万元）占公司采购总额的比例

供应商 138，241.674.43％

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通威股份有限公司 2011 年年度报告

供应商 220，779.002.41％

供应商 320，770.122.40％

供应商 417，308.292.00％

供应商 516，797.201.94％

合计113，896.2813.19％

5、公司主要指标变化情况

（1）公司资产构成同比发生重大变动的因素

单位：万元 币种：人民币

年末数年初数金额变化情况

项目占总资产占总资比重变化

金额金额增减额增减幅度

比重产比重

应收账款30，352.777.66％37，503.6210.18％-7，150.85-19.07％-2.52％

应收票据11，473.562.90％3，622.330.98％7，851.23216.75％1.92％

存货94，895.4323.95％84，359.1222.91％10，536.3112.49％1.04％

在建工程7，045.671.78％4，725.561.28％2，320.1149.10％0.50％

长期借款38，088.639.61％22，283.656.05％15，804.9870.93％3.56％

1）应收账款年末数较年初数减少7，150.85万元，减幅19.07％，主要系客户采用票据结算增

加所致，占总资产比重下降2.52个百分点；

2）应收票据年末数较年初数增加7，851.23万元，增幅216.75％，主要系客户用银行承兑汇

票结算货款增加影响所致，占总资产比重上升1.92个百分点；

3）存货年末数较年初数增加10，536.31万元，增幅12.49％，主要系公司根据国际、国内原

料市场变化，加大原料储备所致，占总资产比重上升1.04个百分点；

4）在建工程年末数较年初数增加2，320.11万元，增幅49.10％，主要系新建中山饲料项目、

海一虾苗项目及技改工程所致，占总资产比重上升0.50个百分点；

5）长期借款年末数较年初数增加15，804.98万元，增幅70.93％，主要系借入银行长期贷款

调整负债结构所致，占总资产比重上升3.56个百分点。

（2）损益项目重大变动的因素

1）投资收益本年发生额较上年发生额减少7，026.29元，减幅97.98％，主要系上年处置珠海

大海、湛江粤华、越南越华取得收益所致；

2）所得税费用本年发生额较上年发生额减少3，675.65元，减幅60.12％，主要系营业利润下

降所致。

6、现金流量构成及变化的说明

（1）现金流量构成情况

经营活动产生的现金流量主要由销售商品、提供劳务产生的现金、购买商品、接受劳务支付

的现金及其他与经营活动有关的现金收支构成。

投资活动产生的现金流量主要由

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