东阳光铝：拟收购桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权项目资产评估报告书

2013年03月26日 00:10
来源：凤凰网财经

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广东东阳光铝业股份有限公司拟收购

桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2013）第136号

（第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司

二�一三年三月

桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书目录

广东东阳光铝业股份有限公司拟收购

桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2013）第 136 号

目录

注册资产评估师声明 ................................................................................................ 3

资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 4

资产评估报告书 ....................................................................................................... 7

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者简介 .................. 7

二、评估目的 .................................................................................................. 11

三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 11

四、价值类型及其定义 ................................................................................... 12

五、评估基准日 .............................................................................................. 13

六、评估依据 .................................................................................................. 13

七、评估方法 .................................................................................................. 18

八、评估程序的实施过程和情况 ..................................................................... 24

九、评估假设 .................................................................................................. 25

十、评估结论 .................................................................................................. 26

十一、特别事项说明 ....................................................................................... 26

十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 28

十三、评估报告日 ........................................................................................... 28

资产评估报告书附件 .............................................................................................. 30

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书目录

附件清单

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、被评估单位评估基准日财务报表；

三、委托方和被评估单位法人营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

五、委托方和被评估单位的承诺函；

六、签字注册资产评估师承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书。

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独

立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是

客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

提供必要资料，保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估

对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权

属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事

方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书摘要

广东东阳光铝业股份有限公司拟收购

桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2013）第 136 号

广东东阳光铝业股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购桐

梓县狮溪煤业有限公司部分股权涉及的桐梓县狮溪煤业有限公司股东全部权益在

2013年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：广东东阳光铝业股份有限公司拟收购桐梓县狮溪煤业有限公司部

分股权，需要对桐梓县狮溪煤业有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进

行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：桐梓县狮溪煤业有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：桐梓县狮溪煤业有限公司申报的2013年1月31日的全部资产和负

债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2013年1月31日。

六、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。

七、评估结论

在持续经营前提下，截止2013年1月31日桐梓县狮溪煤业有限公司总资产账面价

值为128，688.20万元，评估值为194，750.68万元，增值额为66，062.48元，增值率为

51.34 %；总负债账面价值为108，863.79万元，评估值为108，863.79万元，无评估增

减值；净资产账面价值为19，824.40万元，评估值为85，886.88万元，增值额为66，062.48

万元，增值率为333.24 %。 %。

资产评估结果汇总表

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书摘要

评估基准日：2013 年 1 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

ABC=B-AD=C/A×100%

1流动资产1，823.961，829.745.780.32

2非流动资产126，864.24192，920.9466，056.7052.07

3其中：可供出售金融资产---

4持有至到期投资---

5长期应收款---

6长期股权投资2，000.002，000.800.800.04

7投资性房地产---

8固定资产522.33460.95-61.38-11.75

9在建工程15，062.7615，062.76--

10工程物资214.98214.98--

11固定资产清理---

12生产性生物资产---

13油气资产---

14无形资产105，891.96172，009.2566，117.2962.44

15开发支出---

16商誉---

17长期待摊费用---

18递延所得税资产---

19其他非流动资产3，172.203，172.20--

20资产总计128，688.20194，750.6866，062.4851.34

21流动负债90，987.7990，987.79--

22非流动负债17，876.0017，876.00--

23负债合计108，863.79108，863.79--

24净资产（所有者权益）19，824.4085，886.8866，062.48333.24

本次评估是在桐梓县狮溪煤业有限公司的生产经营会按目前状况持续下去，并在

可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：评估结论是根据本报告书所述原则、依据、假设、方法、程序得

出，评估结论只有在上述原则、依据、假设存在的条件下，以及委托方和被评估企业

提供的所有原始文件都是真实、完整与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可

能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的

影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其

他不可抗力对资产价格的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书摘要

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其

他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2013年1

月31日起，至2014年1月30日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结

论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，

并请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

广东东阳光铝业股份有限公司拟收购

桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2013）第 136 号

广东东阳光铝业股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购桐

梓县狮溪煤业有限公司全部股权涉及的桐梓县狮溪煤业有限公司股东全部权益在

2013 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者简介

（一）委托方及被评估单位简介

本次评估的委托方为广东东阳光铝业股份有限公司，被评估单位为桐梓县狮溪煤

业有限公司。委托方持有被评估单位 28.57%的股份，委托方和被评估单位的最终控

制人均为张中能先生。

1、委托方简介

名称：广东东阳光铝业股份有限公司

住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

法定代表人姓名：郭京平

注册资本：人民币捌亿贰仟柒佰肆拾陆万陆仟柒佰捌拾捌元

实收资本：人民币捌亿贰仟柒佰肆拾陆万陆仟柒佰捌拾捌元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：矿产资源的投资：氟化工的投资、研发：新能源相关产品及新型材料

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、

软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营

或禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营项目法律、法规或者国务院决定规定在

登记前须报经有关部门审批而没审批的除外）（以上项目法律、法规禁止的除外：法

律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

营业期限：自 1996 年 10 月 24 日至长期。 1996 年

2、被评估单位简介

（1）工商登记情况

名称：桐梓县狮溪煤业有限公司

住所：桐梓县狮溪镇

法定代表人姓名：林广凡

注册资本：贰亿壹仟万元整

实收资本：贰亿壹仟万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤炭资源的开采及销售（仅供筹建使用、不得从事生产经营活动）、

深加工产品相关配套原辅材料的销售。

营业期限：自 2009 年 1 月 15 日至 2028 年 3 月 31 日

（2）企业基本概况

①历史沿革

桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业有或“公司（）系由湖北松宜煤业有限

公司、遵义市东阳光实业发展有限公司和乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司于

2008 年 4 月发起成立的有限责任公司。公司注册资本 1000 万元，其中湖北松宜煤业

有限公司出资 450 万元，占注册资本的 45%；遵义市东阳光实业发展有限公司出资

300 万元，占注册资本的 30%；乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司出资 250

万元，占注册资本的 25%。 25%。

2009 年 1 月，根据公司股东会决议，原股东同比例增加注册资本 14，000.00 万

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

元，增资后公司注册资本变更为 15，000.00 万元，其中湖北松宜煤业有限公司出资

6，750.00 万元，占注册资本的 45%；遵义市东阳光实业发展有限公司出资 4，500.00 万

元，占注册资本的 30%；乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司出资 3，750.00 万

元，占注册资本的 25%。 25%。

2009 年 4 月，根据公司股东会决议，广东东阳光铝业股份有限公司以现金方式

单方对公司增资 6000.00 万元，增资后公司注册资本变更为 21，000.00 万元，其中广

东东阳光铝业股份有限公司出资 6，000.00 万元，占注册资本的 28.57%；湖北松宜煤业

有限公司出资 6，750.00 万元，占注册资本的 32.14%；遵义市东阳光实业发展有限公司

出资 4，500.00 万元，占注册资本的 21.43%；乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公

司出资 3，750.00 万元，占注册资本的 17.86%。 3，

2012 年 7 月 19 日，湖北松宜煤业有限公司将其所持有的桐梓县狮溪煤业有限公

司 32.14%转让给遵义市东阳光实业发展有限公司。 32.

截止评估基准日，桐梓县狮溪煤业有限公司股权结构如下：遵义市东阳光实业发

展有限公司持有 53.57%的股权，广东东阳光铝业股份有限公司持有 28.57%的股权， 53.

乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司持有 17.86%的股权。 17.

②公司经营状况及组织构架

桐梓县狮溪煤业有限公司主要从事煤炭资源的开发，其下属全资子公司为桐梓县

祝家坪煤业有限公司。桐梓县祝家坪煤业有限公司目前未开展生产经营。

截止评估基准日，桐梓县狮溪煤业有限公司共取得 2 个采矿权和 7 个探矿权，下

属矿井均未开始生产。桐梓县狮溪煤业有限公司先期开发兴隆煤矿，该煤矿由原凤华

煤矿和原家乡煤矿整合而成，整合后生产规模达到 30 万吨，已取得采矿权证书并开

始矿井建设。另一个采矿权为桐梓县松南煤矿采矿权，生产规模为 45 万吨/年，已开

始矿井建设。7 个煤炭探矿权分别为贵州省桐梓县陶家寨煤矿详查（设计为陶家寨矿

井）、贵州省桐梓县煤矿茅坝井田勘探（设计为螺丝田、狮子山和大坡矿井）、贵州省

桐梓县响水—-黑神庙煤矿详查(设计为桐子湾矿井)、贵州省桐梓县洪村坝—大竹坝煤

矿勘探（设计为大竹坝和铜锣台矿井）、贵州省桐梓县文笔山-瓦窑坪煤矿勘探（设计

为水柴坝矿井）、贵州省桐梓县狮溪煤矿详查（设计为狮溪矿井）、贵州省桐梓县天生

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

桥-中山煤矿详查（设计为瓦窑坪和梅子沟矿井）。

桐梓县祝家坪煤业有限公司成立于 2012 年 4 月，截止评估基准日，桐梓县狮溪

煤业有限公司持有其 100%的股权。 100%的股

③三年一期公司历史财务状况和经营成果

三年一期资产负债表

金额单位：人民币元

项目2010 年2011 年2012 年2013 年 1 月

货币资金6，221，181.1314，905，530.7916，029，815.6015，943，414.64

应收票据0.000.000.00210，000.00

预付款项51，330，039.55145，313，054.960.000.00

其他应收款239，211.0413，431，930.59350，057.312，086，223.10

存货0.0020，018.850.000.00

其他流动资产0.000.008，413.400.00

流动资产合计57，790，431.72173，670，535.1916，388，286.3118，239，637.74

长期股权投资0.000.0020，000.000.0020，000.000.00

固定资产净额2，237，646.593，847，556.905，070，438.095，223，344.65

在建工程35，627，472.7366，066，087.56138，778，473.87150，627，616.77

工程物资91，670.04517，024.491，751，509.552，149，765.86

无形资产55，743，500.00326，361，700.001，058，368，544.981，058，919，644.98

其他非流动资产270，618，200.000.0029，880，007.8531，721，985.15

非流动资产合计364，318，489.36396，792，368.951，253，848，974.341，268，642，357.41

资 产 总 计422，108，921.08570，462，904.141，270，237，260.651，286，881，995.15

应付账款1，202，378.05222，497.296，956，776.867，199，815.44

应付职工薪酬41，600.85330，511.05513，495.66368，501.54

应交税费5，398.003，248.3145，255.6229，081.47

应付利息52，437.270.000.000.00

其他应付款170，144，607.32244，036，923.65879，765，772.90896，680，550.81

一年内到期的非流动负债2，160，000.005，600，000.005，600，000.00

流动负债合计173，606，421.49244，593，180.30892，881，301.04909，877，949.26

长期借款39，234，762.00119，675，162.00165，000，000，00165，000，000，00

长期应付款4，320，000.004，320，000.0013，760，000.0013，760，000.00

非流动负债合计43，554，762.00123，995，162.00178，760，000.00178，760，000.00

负 债 合 计217，161，183.49368，588，342.301，071，641，301，041，088，637，949.26

实收资本210，000，000，00210，000，000，00210，000，000，00210，000，000，00

资本公积0.000.000.000.00

盈余公积0.000.000.000.00

未分配利润-5，052，262.41-8，125，438.16-11，404，040.39-11，755，954.11

所有者权益合计204，947，737.59201，874，561.84198，595，959.61198，244，045.89

负债和所有者权益总计422，108，921.08570，462，904.141，270，237，260.651，286，881，995.15

三年一期利润表

金额单位：人民币元

项目2010 年2011 年2012 年2013 年 1 月

一、营业收入28，273.20153，247.2622，153，040.00

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

项目2010 年2011 年2012 年2013 年 1 月

减：营业成本0.000.000.000.00

营业税金及附加39.354.00570.630.00

销售费用0.000.000.000.00

管理费用2，962，154.483，264，332.163，218，768.87322，092.47

财务费用-23，693.77-44，567.58-78，312.391，684.30

资产减值损失555.646，654.4318，746.9928，136.95

加：公允价值变动收益0.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.00

三、营业利润-2，910，782.50-3，073，175.75-3，137，621.06-351，913.72

加：营业外收入0.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.00140，981.170.00

四、利润总额-2，910，782.50-3，073，175.75-3，278，602.23-351，913.72

减：所得税费用0.000.000.000.00

五、净利润-2，910，782.50-3，073，175.75-3，278，602.23-351，913.72

桐梓县狮溪煤业有限公司 2010 年、2011 年数据业经天健正信会计师事务所有限

公司四川分所审计，并出具了天健正信审(2011)NZ 字第 040176 号和天健正信审

(2012)NZ 字第 040104 号标准无保留意见审计报告；2012 年和 2013 年 1 月数据业

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2013〕11-22 号标准无

保留意见审计报告。

（二）委托方以外的其他评估报告使用者

根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外无其他评估

报告使用者。

二、评估目的

广东东阳光铝业股份有限公司拟收购乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司

持有的桐梓县狮溪煤业有限公司 17.86%股权和遵义市东阳光实业发展有限公司持有

的桐梓县狮溪煤业有限公司 13.57%股权。我们接受广东东阳光铝业股份有限公司的

委托，对桐梓县狮溪煤业有限公司的股东全部权益进行评估，为委托方上述经济行为

提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

1、评估对象

北京天健兴业资产评估有限公司

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本评估对象是桐梓

县狮溪煤业有限公司的股东全部权益。

2、评估范围

（1）具体评估范围包括桐梓县狮溪煤业有限公司申报的全部资产和负债。桐梓

县狮溪煤业有限公司申报的账面记录资产如下表：

单位：人民币元

序号科目名称账面价值

1一、流动资产合计18，239，637.74

2货币资金15，943，414.64

3应收票据210，000.00

4其他应收款2，086，223.10

5二、非流动资产合计1，268，642，357.41

6长期股权投资20，000，000，00

7固定资产5，223，344.65

8在建工程150，627，616.77

9工程物资2，149，765.86

10无形资产1，058，919，644.98

11其他非流动资产31，721，985.15

12三、资产总计1，286，881，995.15

13四、流动负债合计909，877，949.26

14应付账款7，199，815.44

15应付职工薪酬368，501.54

16应交税费29，081.47

17其他应付款896，680，550.81

18一年内到期的非流动负债5，600，000.00

19五、非流动负债合计178，760，000.00

20长期借款165，000，000，00

21长期应付款13，760，000.00

22六、负债总计1，088，637，949.26

23七、净资产198，244，045.89

上述资产及负债账面价值系经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

了天健审〔2013〕11-22 号标准无保留意见的审计报告。被评估单位承诺无其他应纳

入评估范围而未纳入的资产和负债存在，本次评估范围和账面资产范围一致。

具体评估范围详见被评估单位填写的评估明细表。

四、价值类型及其定义

资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。

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桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

根据本次评估特定的评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用

状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2013 年 1 月 31 日。评估中采用的取价标准均为评估

基准日的有效价格标准。

本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定，主要考虑尽可能与公司本次

的经济行为保持一致，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基

准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循或参考的经济行为依据、法律依据、准则依据、产权依据

和取价依据为：

（一）经济行为依据

《委托函》；

（二）法律依据

1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法实施细

则》；

3、《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修改颁布）；

4、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》；

5、《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院 1998 年第 240 号令）；

6、《探矿权转让管理办法》（国务院 1998 年第 242 号令）；

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7、《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资源部国土资[2000]309 号文）；

8、《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资源部国土资发[2008]174 号文）；

9、《中华人民共和国公司法》；

10、《中华人民共和国房地产管理法》；

11、《中华人民共和国物权法》；

12、《中华人民共和国土地法》；

13、《中华人民共和国企业所得税法》 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

会第五次会议通过）；

14、其它相关的法律法规文件。

（三）准则依据

1、财政部 财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》；

2、财政部 财企[2004]20 号《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、中国注册会计师协会 会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权

属指导意见》；

4、中国资产评估协会 中评协[2011]227 号《关于印发〈资产评估准则——企业

价值〉的通知》；

5、中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报

告〉等 7 项资产评估准则的通知》；

6、中国资产评估协会 中评协[2008]218 号《关于印发〈企业国有资产评估报告

指南〉的通知》；

7、《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（国土资源部

2006 年第 18 号公告）及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》；

8、国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告（国土资源部公告 2008 年第 6

号）；

9、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》；

10、《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》；

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11、《矿业权评估程序规范（CMVS11000-2008）》；

12、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；

13、《矿业权评估指南》（2006 年修订）——矿业权评估收益途径评估方法和参

数（以下简称《矿业权评估指南》（2006 年修订）；

14、中国矿业权评估师协会 2007 年第 1 号公告发布的《中国矿业权评估师协会 2

矿业权评估准则——指导意见 CMV 13051-2007 固体矿产资源储量类型的确定》。 CMV 13

15、财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）产权依据

1、公司章程；

2、验资报告；

3、被评估单位提供的《资产评估申报表》；

4、被评估单位提供的《采矿许可证》和《矿产资源勘查许可证》；

5、被评估单位提供的《机动车行驶证》；

6、主要资产购置合同、发票等；

7、被评估单位提供的其他产权证明文件。

（五）取价依据

1、贵州省地矿局 102 地质队编写的《贵州省桐梓县狮溪煤业有限公司兴隆煤矿

资源储量核实报告》（2007 年 3 月）；

2、贵州省国土资源勘测规划院黔国土规划院储审字[2007]598 号《〈贵州省桐梓

县狮溪煤业有限公司兴隆煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》；

3、贵州省国土资源厅黔国土资储备字[2007]562 号《关于〈贵州省桐梓县狮溪煤

业有限公司兴隆煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》；

4、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2008 年 7 月编写的《桐梓县狮溪煤业有限

公司桐梓县狮溪镇兴隆煤矿（整合）开发利用方案（审查修订版）》；

5、贵州省国土资源勘测规划院黔国土规划院开发审字[2008]659 号《〈狮溪镇兴

隆煤矿（整合）开发利用方案〉评审意见》；

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6、贵州省地矿局 102 地质大队提交的《贵州省桐梓县松坎～木瓜庙煤矿勘探地

质报告》

7、贵州省地质矿产勘查开发局 102 地质大队提交的《贵州省桐梓县陶家寨煤矿

详查地质报告》

8、被评估单位提供的《贵州省黔北矿区桐梓区大坡矿井规划范围及占用资源量

说明》；

9、被评估单位提供的《贵州省黔北矿区桐梓区螺丝田矿井规划范围及资源量说

明》；

10、被评估单位提供的《贵州省黔北矿区桐梓区狮子山煤矿规划范围及资源量说

明》；

11、被评估单位提供的《贵州省黔北矿区桐梓区桐子湾矿井规划范围及占用资源

量说明》；

12、贵州省地质矿产勘查开发局 106 地质大队 2006 年 7 月提交的《贵州省桐梓

县洪村坝—大竹坝煤矿大竹坝煤矿勘探地质报告》；

13、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2008 年 10 月编制的《深圳市东阳光实

业有限公司贵州省黔北矿区桐梓区螺丝田矿井开发利用方案》；

14、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2010 年 1 月编制的《贵州省桐梓县狮溪

煤业有限公司狮子山矿井（新建）矿产资源开发利用方案》；

15、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2008 年 10 月编制的《深圳市东阳光实

业有限公司贵州省黔北矿区桐梓区大坡矿井开发利用方案》；

16、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2008 年 10 月编制的《深圳市东阳光实

业有限公司贵州省黔北矿区桐梓区桐子湾矿井开发利用方案》；

17、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2010 年 5 月编制的《桐梓县狮溪煤业有

限公司桐梓县松坎镇松南煤矿（新建）矿产资源开发利用方案》；

18、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2008 年 10 月编制的《深圳市东阳光实

业有限公司贵州省黔北矿区桐梓区陶家寨矿井开发利用方案》；

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19、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2009 年 6 月编制的《桐梓县狮溪煤业有

限公司黔北矿区桐梓区北部片区大竹坝矿井可行性研究报告》；

20、中煤国际工程集团重庆设计研究院 2008 年 10 月编制的《深圳市东阳光实

业有限公司贵州省黔北矿区桐梓区铜锣台矿井开发利用方案》；

21、中煤国际工程集团重庆设计研究院提供的关于大坡矿井、螺丝田矿井、梅子

沟矿井、狮溪矿井、陶家寨矿井、铜锣台矿井、瓦窑坪矿井和兴隆煤矿的《开发利用

方案部分参数的说明》以及关于大竹坝煤矿、狮子山煤矿、水柴坝煤矿、松南煤矿的

《开发利用方案部分内容调整的说明》；

22、《2012 机电产品价格信息查询系统》；

23、机械工业出版社《2012 机电产品报价手册》；

24、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011 版）；

25、中国统计出版社《1998-2006 年全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》；

26、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号文）；

27、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格

[2002]10 号）；

28、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

的通知（发改价格[2007]670 号）；

29、《全国国产及进口汽车报价》（月刊）；

30、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令（第 294 号）；

31、《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456 号）《关于调整轻

型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407 号）《关于调整汽车报废标准若干

规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号）；

32、评估咨询人员通过因特网、电话等方式收集的公开市场交易信息资料；

33、其它相关资料。

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七、评估方法

企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，

要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法

的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员无法取得

与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定

其股东全部权益价值。

收益法是根据被评估公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以

此确定企业净资产的评估价值的方法，该方法服从资产评估中将利求本的思路。收益

法适用前提条件为：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或

与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成现值；（2）能够

对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业收益的风险程度相对应的收益率进

行合理估算。鉴于桐梓县狮溪煤业有限公司所属矿井尚处于建设之中，尚未投入生产；

其全资子公司桐梓县祝家坪煤业有限公司未开展生产经营活动，故评估人员未采用收

益法对狮溪煤业及其下属子公司的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上

确定评估对象价值的评估方法。因评估人员较容易获得被评估单位的重置价值，故对

被评估单位采用资产基础法进行了评估，在具体评估过程中，评估人员根据各项资产

的具体情况，分别采用不同的评估方法。

资产基础法下，被评估单位及其子公司各科目评估方法如下：

（一）流动资产评估

1、对于货币资金：现金存放于公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监

盘的方式进行现场盘点，并检查盘点日已收入和付出但未做账的现金收付凭证，根据

评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现

金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。对银行存款，评估人员查阅了银行日记

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账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重

大的长期未达账项和影响净资产的事项。本次评估货币资金以核实无误的账面值作为

评估值。

2、对于各种应收款项：在核实会计资料的基础上，了解业务内容、发生时间，

核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业预付、应收款项的实际状况，对所能

形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。评估人员在确定该等款项数据未来

可收回金额时，按照发生时期长短采用账龄分析法结合评估中获取的询证函等资料分

析产生损失的可能性，以可能发生的坏账损失合计值，作为对应收款项总额的抵减得

出其评估值。

（二）长期股权投资

长期股权投资中被投资单位为全资子公司桐梓县狮溪煤业有限公司。本次评估对

被投资单位的全部资产和负债进行评估，按被投资单位经全面评估后的净资产乘以持

股比例作为单项长期股权投资评估价值。

（三）固定资产—设备类资产评估

评估人员根据现场工作收集与了解的各种情况，进行整理与综合分析，根据本

次评估目的和机电设备的具体情况，采用重置成本法予以评估，即按购（建）价加安

装调试费、设计费、管理费、监理费及其他购建费用计算重置全价，再结合设备新旧

程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值的方法。

其计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定方法

（1）重置全价的计算公式或方法

A、对于机器设备评估人员根据设备购价、安装调试费、设计费、管理费、监理

费、资金成本等费用计算重置全价。其计算公式为：

设备重置全价＝设备购价+安装调试费+设计费+管理费+监理费+资金成本

B、对于运输设备，根据车辆现行购价（含税），车辆购置费税及牌照挂装手续

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费确定其重置全价。

运输车辆重置全价=车辆购价（含税）+车辆购置税+牌照手续费用

C、对于电子设备，设备购置价主要通过市场询价取得，安装调试费因设备供应

商一般都提供免费安装调试服务，可以忽略不计。故电子设备直接以市场购价作为重

置全价。

（2）设备购价确定的依据

A、对专用、大型设备，评估人员通过电话和网络向设备原生产厂家或销售商家

咨询并确定其购价，或查阅《2012 机电产品报价手册》、《2012 机电产品价格信息

查询系统》确定其购价。

B、对国产小型设备，通过查询《2012 机电产品报价手册》、《2012 机电产品

价格信息查询系统》并结合评估基准日的市场询价确定其购价。

C、对电子设备、办公设备可参考《机械电子价格动态》、《电脑周报》、《办

公设备及家用电器报价》等杂志报价并结合当地市场行情询价确定。

（3）安装调试费

设备安装调试费根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性

质的生产设备按不同行业规定的取费标准据实确定。

（4）设备前期及其他费用的确定

按国家有关规定执行，对大型设备监理费、产品工艺设计费、资料费、建设单

位管理费、进口设备随机配件费、代理费、银行手续费海运费及运保费、商检费等据

实分摊在设备费用中。

（5）设备的资金成本

根据企业的年设计生产能力、合理建设周期、资金投入方式等因素确定其资金

成本。

2、综合成新率的确定

评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的

运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其

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历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用

运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。

（1）对于大型、重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率

综合确定。

①理论成新率（η1）的确定

理论成新率根据设备经济寿命年和已使用年限按下面公式计算确定。该项权重

取 40%。 40%。

η1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限*100%

②现场勘察成新率（η2）的确定

对于大型、重点设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用

条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备

各部位分别作出评估分值。设备各部分评估分值总和即为设备的现场勘察成新率 η2。 η2。

该项权重取 60%。 60%。

③综合成新率的确定

η=η1*40%+η2*60%

（2）对车辆综合成新率的确定

对于车辆成新率，采用在年限成新率、里程成新率和技术成新率的基础上综合

确定其成新率。即将经济寿命成新率和里程成新率的低者作为理论成新率，再与技术

成新率进行加权确定综合成新率，理论成新率权重取 0.4，技术成新率权重取 0.6。经

济寿命成新率和行驶里程成新率按国家规定使用的年限及规定的行车里程估算，技术

打分方法与前项同。

（3）对一般机器设备、电子办公设备和仪器仪表设备成新率的确定

对一般机器设备、电子办公设备和仪器仪表设备，评估人员采用按年限法确定

其成新率。成新率计算公式为：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

（4）对于购置时间较长，已超过经济寿命年限但基本能正常使用的设备，根据

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现场勘察实际情况确定其成新率。

3、设备评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率（或成新率）

（四）工程物资

评估人员对狮溪煤业工程物资管理制度进行了了解，取得最近一期工程物资盘

点表并对部分工程物资进行了抽盘，同时抽查部分工程物资入账原始凭证核实其采购

价格。对工程物资的评估，采用了重置成本法，即以各类材料的现行市场价格为基础，

再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。在实际评估过

程中，我们通过向材料采购部门了解，并参照评估基准日近期的工程物资采购价格，

确定评估基准日工程物资的市场价格，加上合理的运杂费及其它合理费用，并将其与

实际数量相乘作为其评估值。

（五）在建工程的评估

评估人员根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确

认实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核

实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实

核对后确定评估值。

（六）无形资产——矿业权的评估

采矿权

兴隆煤矿、松南煤矿为新建矿井，设计生产规模分别为 30 万吨/年、45 万吨/年， 30 万吨/

其矿储量核实报告已评审通过并核准备案。已委托有资格的设计单位编制了开发利用

方案，开发利用方案已评审通过。委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能

力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术

经济参数可参考开发利用方案设计及企业实际财务会计数据等确定。因此，评估认为

本采矿权的地质工作程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关资料基本达到

采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008 年第 6 号《国土资源部

关 于 实 施 矿 业 权 评 估 准 则 的 公 告 》、《 矿 业 权 评 估 技 术 基 本 准 则

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(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，故本次采用折

现现金流量法评估采矿权。

探矿权

委估探矿权对应的矿井均为拟建矿山，其未来的预期收益及获得未来预期收益所

承担的风险可以预测并可以用货币衡量。同时，中煤国际工程集团重庆设计研究院于

2008 年~2010 年分别编制 11 个矿井的《开发利用方案》或《可行性研究报告》。依

据《中国矿业权评估准则》及，故本次采用折现现金流量法评估探矿权。

折现现金流量法简介

折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流

量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，

折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现

率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收

益”，也即矿业权评估价值。

折现现金流量法计算公式为：

n

CICO

1

P

1i t

t

t 1

式中：P ——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO ——年现金流出量；

(CI－CO)t ——年净现金流量；

i ——折现率；

t ——年序号（t=1，2，…，n）；

n——评估计算年限。

（七）负债评估

评估人员在清查核实的基础上，以本次评估基准日被评估单位及其子公司实际需

要承担的金额确定相关负债的评估值。

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八、评估程序的实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：前期准备、现场核查、评定估算及提交报告。

（一）前期准备阶段

北京天健兴业资产评估有限公司与广东东阳光铝业股份有限公司就资产评估委

托事宜进行了洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风

险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组

成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需

资料。

（二）现场核查阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估

人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种

可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权

属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估

对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）评估汇总提交报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相

关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评

估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评

估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当

事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

正式资产评估报告书。

北京天健兴业资产评估有限公司

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九、评估假设

（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，

是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，

都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

制性或不受限制的条件下进行。

（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处

于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转

换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（四）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经

营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营

能力。

（五）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力

因素造成的重大不利影响。

（六）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（七）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

（八）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

本次评估结果是基于本报告及其说明所陈述的有关评估假设，若假设前提及条件

发生重大变化，本次评估结果随之失效。

北京天健兴业资产评估有限公司

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十、评估结论

在持续经营前提下，截止2013年1月31日桐梓县狮溪煤业有限公司总资产账面价

值为128，688.20万元，评估值为194，750.68万元，增值额为66，062.48万元，增值率

为51.34 %；总负债账面价值为108，863.79万元，评估值为108，863.79万元，无评估

增减值；净资产账面价值为19，824.40万元，评估值为85，886.88万元，增值额为

66，062.48万元，增值率为333.24 %。 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 1 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

ABC=B-AD=C/A×100%

1流动资产1，823.961，829.745.780.32

2非流动资产126，864.24192，920.9466，056.7052.07

3其中：可供出售金融资产---

4持有至到期投资---

5长期应收款---

6长期股权投资2，000.002，000.800.800.04

7投资性房地产---

8固定资产522.33460.95-61.38-11.75

9在建工程15，062.7615，062.76--

10工程物资214.98214.98--

11固定资产清理---

12生产性生物资产---

13油气资产---

14无形资产105，891.96172，009.2566，117.2962.44

15开发支出---

16商誉---

17长期待摊费用---

18递延所得税资产---

19其他非流动资产3，172.203，172.20--

20资产总计128，688.20194，750.6866，062.4851.34

21流动负债90，987.7990，987.79--

22非流动负债17，876.0017，876.00--

23负债合计108，863.79108，863.79--

24净资产（所有者权益）19，824.4085，886.8866，062.48333.24

北京天健兴业资产评估有限公司

第26页

桐梓县狮溪煤业有限公司股权收购项目资产评估报告书正文

十一、特别事项说明

1、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化

并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若

资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定

的桐梓县狮溪煤业有限公司股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理

的抵押、担保等可能造成的影响，未对实物资产评估增值做

[责任编辑：robot] 标签：评估 桐梓县 资产评估 煤业 

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