关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司25%股权和桐乡磊石微粉有限公司25%股权的关联交易公告

2013年08月19日 06:25
来源：证券日报

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证券代码：600176 证券简称：中国玻纤公告编号：2013-025

中国玻纤股份有限公司

关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司25%股权和桐乡磊石微粉有限公司25%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容

中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”或“公司”）全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）的子公司巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）拟以现金方式收购Hope Plus Limited（双星有限公司，以下简称“双星公司”）持有的桐乡金石贵金属有限公司（以下简称“桐乡金石”）25%的股权及桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）25%的股权（以下简称“本次交易”）。

双星公司的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的股东Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的金额总计为人民币25,123万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别就本次交易标的出具了资产评估报告书和盈利预测审核报告。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易已经本公司第四届董事会审计委员会发表意见，认为本次收购是进一步做大做强核心业务的战略需要，有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步巩固和加强公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次交易依法、合规、有效；转让价格参考评估结果确定，定价客观公允；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；本次交易程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。

●过去12个月公司未与双星有限公司进行交易

●关联人补偿承诺

公司在2012年收购桐乡金石、桐乡磊石各75%股权时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，巨石集团与股权转让方Assure Glory Holdings Limited（以下简称“港石控股”）签署了《盈利补偿协议》，港石控股对桐乡金石未能实现预测净利润的情况做出了补偿安排。

根据巨石集团与港石控股于2013年8月15日签订的《盈利补偿协议之补充协议》，如果双星公司向巨石香港转让其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25%股权之交易完成，则港石控股同意按为本次股权转让而出具的资产评估报告中所列明的三个会计年度的预测净利润数额承担补偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2013年、2014年和2015年的预测净利润数（合计）分别为8,489.67万元、7,496.10万元和7,402.84万元。如果双星公司向巨石香港转让其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25%股权之交易未能完成，则港石控股同意仍按《盈利补偿协议》中约定的三个会计年度的预测净利润数承担补偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2012年、2013年和2014年的预测净利润数（合计）分别为7,547.62万元、7,524.96万元和7,269.29万元。

●需提请投资者注意的其他事项

本次交易尚需获得公司股东大会的批准以及桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。

巨石香港拟以现金方式收购双星公司持有的桐乡金石25%股权及桐乡磊石25%股权。2013年8月15日，巨石香港与双星公司签署《关于桐乡金石贵金属设备有限公司的股权转让协议》和《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权转让协议》（以下统称“《股权转让协议》”），就巨石香港收购桐乡金石和桐乡磊石股权事项进行了约定。

鉴于双星公司的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的股东珍成国际的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2013年8月15日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于巨石集团香港有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司25%股权及签署相关交易文件的议案》和《关于巨石集团香港有限公司收购桐乡磊石微粉有限公司25%股权及签署相关交易文件的议案》。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。

本次收购桐乡金石25%股权的交易金额为人民币11,988.25万元，收购桐乡磊石25%股权的交易金额为人民币13,134.75万元。由于交易对方同为双星公司，按照累计计算的原则计算本次交易总额为人民币25,123万元，超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需提交公司股东大会审议。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人珍成国际将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易尚需获得桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。

（一）关联方关系介绍

双星公司的实际控制人联想控股有限公司同时为持有公司5%以上股份的股东珍成国际的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，双星公司构成公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

双星有限公司的英文名称为HOPE PLUS LIMITED，成立于2008年5月16日，系依照香港相关法律设立的有限责任公司，注册资本为10,000港元，注册地为香港，执行董事为王顺龙（国籍：中国香港），经营范围为投资控股。

截至2012年12月31日，双星公司（母公司）的总资产为1,279,171万美元，净资产为1,224,045万美元，2012年度净利润为-2,748万美元（以上数据未经审计）。

截至目前，双星公司的股权结构图如下：

Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金，系一家在英属开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，联想控股有限公司的全资子公司南明有限公司（根据香港法律注册成立）为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权益。

（一）桐乡金石基本情况

桐乡金石于2003年7月8日成立，住所为桐乡经济开发区，法定代表人为杨国明，注册资本60.46万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为生产销售玻纤专用铂铑设备（国家限制和禁止经营的除外），经营期限自2003年7月8日至2015年4月19日。

截至2013年6月30日，桐乡金石各股东持股情况如下：

根据双星公司与巨石香港签署的关于桐乡金石的《股权转让协议》，双星公司持有的桐乡金石25%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

2、业务情况

桐乡金石主要生产、销售制造玻纤纱所用的专用铂铑设备，同时，桐乡金石回收废旧金属漏板和池窑托砖，提炼、回收其中的铂铑合金。

3、财务状况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2013]99号《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》，截至2013年6月30日，桐乡金石主要财务数据如下：

（二）桐乡磊石基本情况

桐乡磊石成立于2004年4月5日，住所为桐乡市石门镇工业区，法定代表人为杨国明，注册资本为289.2万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为其他非金属矿产品深加工（不含危险化学品），经营期限自2004年4月5日至2054年4月4日。

截至2013年6月30日，桐乡磊石各股东持股情况如下：

根据双星公司与巨石香港签署的关于桐乡磊石的《股权转让协议》，双星公司对其持有的桐乡磊石25%股权具有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该等股权，而转让股权或与转让股权相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制（包括但不限于未取得相应的授权、许可等）。

2、业务情况

桐乡磊石的经营范围为其他非金属矿产品的深加工（不含危险化学品），主要经营叶腊石粉的生产和销售。主要产品为叶腊石高铝粉和低铝粉，产品全部供应巨石集团桐乡生产基地。

3、财务情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2013]101号《桐乡磊石微粉有限公司审计报告》，截至2013年6月30日，桐乡磊石主要财务数据如下：

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、交易双方

转让方：Hope Plus Limited（双星有限公司）

受让方：Jushi Group HongKong Co., LTD（巨石集团香港有限公司）

2、交易标的

桐乡金石25%股权和桐乡磊石25%股权。

3、交易定价

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D002号《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡金石采用收益法评估的净资产评估结果为47,953.00万元。参考上述评估值，经双星公司与巨石香港协商，桐乡金石25%的股权转让价格确定为11,988.25万元。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D001号《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至2013年6月30日，桐乡磊石采用收益法评估的净资产评估结果为52,539.00万元。参考上述评估值，经双星公司与巨石香港协商，桐乡磊石25%的股权转让价格确定为13,134.75万元。

4、期间损益

桐乡金石和桐乡磊石自评估基准日至股权交割日期间实现的盈利或形成的亏损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担。

5、股权转让款支付方式

本次股权转让的价款将最晚在2013年12月31日之前且以下条件全部满足后支付：

（1）双星公司撤回其向桐乡金石和桐乡磊石提名或委派的董事和监事（如有），新任董事和监事由巨石集团和巨石香港委任；

（2）取得桐乡金石和桐乡磊石的原审批机关关于本次股权转让的批准，并使桐乡金石和桐乡磊石取得新的外商投资企业批准证书，以反映本次股权转让后的股权结构；

（3）完成本次股权转让的工商变更登记手续，并使桐乡金石和桐乡磊石取得新的企业法人营业执照，以反映本次股权转让后的登记事项；

（4）双星公司足额缴清其就本次股权转让而需缴纳的非居民企业所得税并向巨石香港提供完税凭证。

6、盈利补偿承诺

公司在2012年收购桐乡金石、桐乡磊石各75%股权时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，巨石集团与股权转让方港石控股签署了《盈利补偿协议》，港石控股对桐乡金石、桐乡磊石未能实现预测净利润的情况做出了补偿安排（具体详见公司“2012-017”号公告）。

（二）关联交易的定价政策

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D002号《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡金石净资产的账面价值为20,747.62万元，采用成本法评估的净资产评估价值为20,846.09万元，增值额为98.47万元，增值率为0.47%；采用收益法评估的评估结果为47,953.00万元，增值额为27,205.38万元，增值率为131.13%。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D001号《巨石集团香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡磊石净资产的账面价值为25,842.33万元，采用成本法评估的净资产评估价值为33,277.09万元，增值额为7,434.76万元，增值率为28.77%；采用收益法评估的评估结果为52,539.00万元，增值额为26,696.67万元，增值率103.31%。

因收益法评估结果反映了企业整体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此资产评估报告最终分别采用收益法评估结果47,953.00万元、52,539.00万元作为桐乡金石、桐乡磊石全部股东权益的评估值。

在此基础上，交易双方确定以上述评估值作为确定本次股权转让价格的参考依据。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是公司根据自身的实际情况，规划、完善公司产业链，以进一步优化公司的战略规划和产业布局。本次交易的目的和影响如下：

1、为公司持续发展提供关键设备技术保障、资源保障

铂金漏板是玻璃纤维生产的关键设备之一。目前，全球主要玻纤企业均采取自主设计、自主加工的方式进行漏板加工。巨石香港收购桐乡金石25%股权后，桐乡金石成为巨石集团的全资子公司，可保证巨石集团在漏板设计方面的专有技术得以充分发挥，并借助桐乡金石在漏板加工技术、规模、装备等方面的领先优势，为玻纤产品的连续生产提供保障，形成原料、生产、装备的完整产业链，并保证漏板设计和加工的核心技术不被泄露，有利于巨石集团更全面地整体发展。

叶腊石是公司生产玻纤最主要的原料，桐乡磊石系全球最大的专业生产玻纤专用叶腊石粉的公司，拥有先进的工艺装备、完善的公司管理，以及大规模生产的能力。巨石香港收购桐乡磊石后，桐乡磊石将成为巨石集团的全资子公司，在保证降低叶腊石粉生产成本、保证品质、确保供货及时的同时，可确保叶腊石的粉料配方专有技术不被泄露。桐乡磊石也将针对巨石集团的需求，专业研发特殊规格的叶腊石粉品种，对巨石集团新产品的研发具有重要的支持和推动作用，使巨石集团有效掌控叶腊石资源，为公司可持续发展提供资源保障。

2、提高公司行业地位，增强可持续发展能力和自主创新能力

桐乡金石、桐乡磊石利用其规模、技术、装备、管理等方面的优势，在行业内领先于其他企业，并保持了成本持续下降、经济效益持续上升的良好发展势头。本次交易完成后，在增加巨石集团效益和盈利能力的同时，将使得巨石集团叶腊石原料的供应更加稳定，品质等得到更为有效地保障，并且使巨石集团全面掌握漏板加工等关键设备的全套技术，将提高公司的行业地位和竞争力，提高公司应对市场变化、抵御风险的能力，增强公司可持续发展能力和自主创新能力。

3、提升公司盈利能力

本次交易完成后，通过业务进一步整合，桐乡金石、桐乡磊石与巨石集团的业务关系将更加紧密，技术创新空间更加拓宽，协同效应更加突出，进而将提高桐乡金石和桐乡磊石的盈利能力，也会为巨石集团降低原料成本、提高漏板使用效率提供支持，进一步提升巨石集团的盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可情况

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

（二）独立董事发表意见

公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：

1、公司在2012年收购桐乡金石和桐乡磊石各75%股权基础上，进一步收购其余25%股权，使公司全资拥有桐乡金石和桐乡磊石的100%股权。本次收购有利于公司最大化地拥有对桐乡金石和桐乡磊石的控制力，并使公司最大化地享有桐乡金石和桐乡磊石的经营收益。主要从事玻纤专用铂铑设备生产销售业务的桐乡金石和主要从事叶腊石粉生产销售业务的桐乡磊石成为公司全资子公司后，将完善和优化公司玻璃纤维业务的产业链，有利于进一步巩固和加强公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益。

2、本次收购的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国玻纤股份有限公司章程》的有关要求。董事会不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。本次收购相关议案尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，公司独立董事认为本次收购依法、合规、有效；转让价格参考评估结果确定，定价客观、公允；本次收购为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；本次收购事项程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次收购事项。

（三）董事会审计委员会发表意见

公司董事会审计委员会按照《中国玻纤股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2013年8月15日以现场方式召开审计委员会会议，审议通过了本次巨石香港拟以现金收购双星公司持有的桐乡金石及桐乡磊石各25%股权涉及的关联交易事项，认为：本次收购依法、合规、有效，是进一步做强做大核心业务的战略需要，有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步巩固和提高公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易尚须获得桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司与双星公司在历史上不存在关联交易。

八、溢价100%购买资产的特殊情况

本次交易的定价参考了中和资产评估评估有限公司出具的资产评估报告书，评估机构分别采用收益法、资产基础法对桐乡金石、桐乡磊石的股东全部权益价值进行了评估，经过分析比较最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估增值超过账面值100%的原因是被收购企业的盈利能力较强，收益状况较好。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桐乡金石贵金属设备有限公司2013年度盈利预测审核报告》（天职业字[2013]99-1号）、《桐乡磊石微粉有限公司2013年度盈利预测审核报告》（天职业字[2013]101-1号）。

本次拟购买关联人资产的价格超过账面值100%，公司将为股东参加股东大会提供网络投票。

九、关联人补偿承诺函

巨石集团与港石控股于2013年8月15日签订了《盈利补偿协议之补充协议》（详见上述“四、关联交易的主要内容和履约安排”之“6、盈利补偿承诺”）。

十、上网公告附件

（一）《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》（天职业字[2013]99号）