皮海洲：港交所为何拒绝阿里巴巴上市“诱惑”

2013年09月30日 04:43
来源：新京报

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■ 谈股论市

虽然香港市场的法律法规可以根据发展变化的形势进行修改，但在没有作出修改之前，相关的法律法规必须得到遵守执行，任何人都没有“特权”。

阿里巴巴赴港上市之路由于没有得到港交所开出的绿灯而宣告终止。9月25日，有消息称，阿里集团与港交所谈判破裂，阿里巴巴将到美国上市。9月26日晚，阿里巴巴集团的联合创始人及阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信发文表示：我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变。这也印证了阿里巴巴香港上市计划被否的事实。

阿里巴巴上市对于港交所来说是一个巨大的诱惑。按照投资银行的估价，阿里巴巴目前市值高达1200亿美元，是继Google和亚马逊之后全球市值排名第三的互联网公司。安永会计师事务所估算阿里巴巴的IPO筹资规模接近1000亿港元(129亿美元)。根据彭博统计，若以估算的129亿美元作对比，阿里巴巴的集资额将是除Facebook以外全球最大的IPO；同时也是除友邦保险200亿美元股票发行之外，香港最大笔的IPO交易。因此，如果阿里巴巴能顺利在香港上市，对香港疲软的新股市场来说无疑是一剂“强心针”。

但阿里巴巴对于港交所来说又是烫手山芋。因为阿里巴巴上市只能采取“合伙人”的形式，这是目前港交所的《上市规则》所不允许的。

阿里巴巴之所以主张“合伙人”方案，显然是由于以马云为代表的公司管理层不愿意公司控制权旁落的缘故。从目前阿里巴巴的股权结构来看，对马云及管理层非常不利，算上马云本人持有的阿里巴巴集团7.4%的股权，整个管理层的持股比例也只有10.4%。而日本软银和美国雅虎各持有阿里巴巴集团36.7%和24%的股权，两家外资对应的投票权和董事席位显然足以控制整个公司。

“合伙人”方案主张“同股不同权”：企业由一批被称为“合伙人”的人对董事会的人选进行提名，而非按照持有股份的比例来分配董事提名权。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需经过股东大会投票通过。但即使股东否决了提名的董事，合伙人仍然可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成为止。这样的合伙人方案实际上是由少数管理层对公司实现掌控的方式。而其他投资者即便持有再多的股权，由于不能进入董事会，因此也无法参与公司的经营管理。

而目前港交所的《上市规则》坚持的是“同股同权”原则。因此，港交所最终放弃了阿里巴巴上市计划，同时也放弃了阿里巴巴上市对于香港市场的诱惑。港交所的决定是值得尊重的。因为这一决定是对广大投资者利益的保护，同时也是对香港市场政策法规权威性的一种维护，此举同时也维护了港交所的尊严，是港交所所作出的“最适合、最有利于香港的决定”。

不仅如此，港交所否决阿里巴巴上市计划，对于内地赴港上市企业也是一个警示：那就是赴港上市必须遵守香港市场的法律法规。虽然香港市场的法律法规可以根据发展变化的形势进行修改，但在没有作出修改之前，相关的法律法规必须得到遵守执行，任何人都没有“特权”。

□皮海洲（财经评论人）