江苏索普成首个遭弃儿 注册制让壳资源面临“卡壳”

2013年12月07日 01:10
来源：大众证券报

人参与条评论

IPO新政下，江苏索普成为首家被“弃壳”的公司。随着“股票发行核准制向注册制过渡”、“借壳上市条件与IPO标准等同”以及“不允许在创业板借壳上市”，壳资源的价值成为市场关注的焦点。热炒的重组概念会不会退烧？“不允许在创业板借壳上市”又将带来哪些影响？

IPO开闸棒杀江苏索普重组 “壳资源”成了下市菜

老人们常说要吃时令菜，意思是新菜上市了，下市菜就不吃香了。那么，随着IPO的突然开闸，此前削尖脑袋准备借壳上市的企业会否也要吃时令菜，而抛弃下市菜呢？日前，江苏索普被“弃壳”的话题被坊间热议。

事情还得从11月5日的一则停牌公告说起。当日江苏索普表示，“因本公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动 ，经公司申请，本公司股票自2013年11月5日起停牌。”公司承诺，公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内公告并复牌。

不过，随着时间的推移，江苏索普一再推迟复牌，直至12月5日，发布了一则终止重组的公告。这也是在IPO开闸后首单“弃壳”。

根据公司公告显示，停牌期间，公司、大股东索普集团曾与垦丰种业洽谈借壳重组事项。即垦丰种业方面的中介基金拟出资收购索普集团所持有的上市公司股份，再通过向垦丰种业发行股份的方法实现垦丰种业的借壳上市。“由于各方难以就此次重组事宜达成一致意见，决定终止本次资产重组事项，并承诺在未来三个月内不再商议、讨论同类事宜。”

对于江苏索普与垦丰种业牵手失败的原因，有分析人士认为是受IPO开闸的影响，毕竟“监管新政对借壳的审核与IPO完全相同”，这是垦丰种业放弃借壳的最重要原因。也有分析人士认为，与其背个包袱，不如另起炉灶自己干。资料显示，江苏索普前三季度刚刚实现扭亏，此前几次重组传闻均无果而终。

根据北大荒垦丰种业股份有限公司的官网显示，垦丰种业的前身是2001年成立的黑龙江农垦垦丰种业有限公司，其实际控制人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。2012年11月整体变更为“北大荒垦丰种业股份有限公司”。

值得一提的是，记者查阅到黑龙江省农垦总局办公室一份《关于解决黑龙江垦丰种业有限公司上市有关问题的通知》，其落款日期为2010年11月4日。这份通知的开头就写道“根据总局2010年第七次党委会精神，为进一步推进北大荒种业集团所属子公司黑龙江垦丰种业有限公司拟在境内首次公开发行股票并在创业板上市，按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》有关规定，为解决黑龙江北大荒农垦集团总公司作为垦丰种业的实际控制人，其控股、参股或控制的所有企业与垦丰种业同业竞争等问题，现将具体要求通知如下。”

这就表明，上市早已是垦丰种业的重要发展规划之一。而根据黑龙江省环境保护厅官方网站显示，垦丰种业于今年5月29日向其申请上市环保核查。但在IPO重启之前，《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》中，垦丰种业并未进入初审名单。

此次借壳失败之后，垦丰种业会不会通过IPO重新谋求上市之路值得期待。

随着江苏索普的壳资源不受待见，市场愈加重视其他正在重组中的上市公司进展。日前，有投资者来电询问凯诺科技与海澜之家的联姻进展。不过，应该看到，与垦丰种业借壳上市所不同的是，海澜之家此前冲击IPO有被否的记录；因此，海澜之家与凯诺科技的重组更靠谱些。

对此，记者以投资者身份致电凯诺科技，凯诺科技证券事务部一人士表示，“公司也确信此次重组只待证监会发文，中途撤退的可能微乎其微。”

“老三篇”难以为继 保壳题材将现卡壳尴尬

熟悉股市的朋友都晓得这样一句顺口溜：“重组向来都无敌，定增注资也给力，牛市买入大蓝筹，弱市就玩ST”。所说的就是重组题材、增发题材以及保壳题材。每每年底，也是这三类题材的疯狂炒作期。不过，随着新股开闸、新政的执行，“老三篇”的炒作技巧可能不复存在。

历史上，炒股的好戏有很多。比如8月26日开始停牌的梅花伞，凭借转型网游公司的利好消息刺激，自10月24日复牌开始连续6个涨停，停牌前股价在20元附近，上周末飙升至54元下方。不过，周一，在新股新政的影响下，也是以跌停价报收。

事实上，梅花伞自身业绩较差，一季度亏损154万元，半年报显示亏损392万元，前三季度净亏损1247.08万元。不过，一些亏损公司却常常成为资金炒作的热点，不断上演起死回生的戏法。特别是部分常年“空壳”的公司，已经沦为资本反复进出、非理性投机的标的。

比如已经连续两年亏损，并自去年6月起停产的*ST祥龙，虽然因10月份卖地取得不菲收益，但持续扩大的亏损仍让其不得不继续转移、减少债务，寻找出路。该股股价近两年也是不断走高，2013年以来涨幅达到44.86%。不仅仅是ST公司，反复炒作的赣州稀土借壳也十分典型。在借壳威华股份前，陷入赣州稀土借壳传闻的还包括赣能股份、四环生物、昌九生化等十多家公司。这些公司无一不凭借着借壳概念而出现股价异动。

不过，此类炒作行为可能成为过去时。“一方面来看，未来过渡到注册制，大家为何还要花力气去找壳，而且证监会把借壳上市标准由‘趋同’提升到‘等同’，股市中长期被炒作的壳概念股票的价值也会大幅退烧。另一个方面来讲，随着IPO后续的一系列配套措施的出台也会迫使壳资源出现挤泡沫的现象。”东莞证券策略分析师陈曦昨日在接受记者采访时就指出。

此外，他还表示，现在监管层支持老股东存量发行，明确持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股。存量发行在一定程度上可以使部分股东提前套现，这也会对意欲在借壳过程中完成套现的股东产生影响，从而减少借壳上市的积极性。

壳资源存在价值会否下降

《大众证券报》：如何看待主板的壳资源，它相对于注册制下的市场跑道，优越性还有没有？

深圳天图资本管理公司投资总监/冯卫东：以前壳资源有价值，就是因为收购壳再装入别的资产的时候，审核会松一点，所以说壳资源的价值是相对IPO审核制而言的。以前IPO要等要批，而借壳只要找到合适的对象就能进入状态，自由度上更高一些。以后只要审批放松，不管壳资源禁不禁止，壳的价值都会下降。

开源证券研究所高级策略分析师/杨海：变成注册制之后，尤其是借壳视同于IPO审核，从长期看，确实存在着既然自己就能上市，为何辛苦去借壳的逻辑。但是，还是有差别的。那就是IPO审核和重组审核是2个通道，但前者太拥堵了，如果顺序地排队，对不起，您在700家之后，等吧。而重组审核，排队的人明显的少。因此，借壳还会继续存在的第一个原因在于快。

《大众证券报》：IPO新政发布，不少公司的所谓“壳资源”失宠，主要原因是什么？未来“壳资源”还重几斤几两？

冯卫东：以前壳的价值就是行政管制造成的成本，如果买壳上市也被行政管制起来，也要通过审核，自然就没有价值，因为企业节省不了审核成本。上市的管制如果放开的话，壳资源价值自然就下降，不用禁止它，它也会没有价值，只要上市畅通。未来壳资源不会有什么价值，要么企业上市变成注册制，要么禁止借壳上市，视同首发。

杨海：借壳也分好多种。例如，有的收购与被收购可能是某个地方官员为了解危济困，有的则是因为可以进行产业整合。实际上，很多时候借壳动力最大的是地方政府，过去多少年来拉郎配收购层出不穷，只要还有管不住的手，这个事情就有可能延续下去。

禁止借壳预热退市制度

《大众证券报》：根据证监会明确借壳上市条件与IPO标准等同，而且不允许在创业板借壳上市，是否意味着创业板以后不能有实际控制人的变更以及资产的重组？

冯卫东：创业板以后照样可以并购的，只是说买一个壳，控制后把别的资产装进来，视同首发一样谨慎和严格。并购与借壳之间的区别是，借壳之后都有一个资产注入的过程，如果仅仅是并购，不一定有资产注入的过程，比如重大资产的注入，会超过50%。

杨海：这并不矛盾，证监会有一个关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，实际上只要低于这个规定，是可以进行的。资产重组一项是比IPO还好玩的事情，很刺激，更刺激的是有的人还可以顺带玩玩二级市场，比如，我举牌，我白马骑士，我牛大了。总之，重组一般背后都有二级市场潜在的利润和利益。

《大众证券报》：创业板被禁止借壳上市，会否是加快退市制度建设的前奏？关于退市制度建设，您还有怎样的建议？

冯卫东：按照逻辑来推导，退市制度建设的节奏会加快，因为“壳”不能再重组获得新生了，放在市场上，如果还是这么烂的话，退市应该会加快的。

关于退市制度，我认为可以借鉴美国。退市不应该以亏损为指标，因为有时候企业真正的价值在增加时，反而会亏损，因为企业在发展，在开展新的业务，但投资者有时候会认定这样的亏损。所以，我建议应该以市值或者股价为指标，国外就是以市值或股价长时间低于某个值而作为退市的标准的。

杨海：有的上市公司本身就是国企国资，退市丢不起这个人，更丢不起那个官帽。简单说，保壳就是保待遇保级别保前途。所以，每年年底都将上演保壳大赛，今年也不例外，所以我认为壳资源不会轻易贬值。这种游戏有它存在的价值，只不过不会在干讲故事，肯定要有点实际意义。

至于对创业板的要求，我觉得管理层是希望借此推出市场化退市制度试点。创业板一定是退市制度试点的摇篮，因为创业板上市公司家数少，影响面有限，最关键的是国有企业少，所以容易实施。创业板将来就是这些“不死鸟”神话的终结者。

ST公司掀起保壳攻坚战

临近年底，有着退市风险的ST股纷纷打响“保壳攻坚战”。本周以来，不少公司纷纷自救。

亏损大王*ST远洋在12月3日发布公告，公司靠出售资产获得36.78亿元收益。根据Wind统计，*ST远洋今年前三季度亏损20.34亿元，这意味着*ST远洋今年扭亏概率极大、从而成功保壳。亏损大王扭亏在即，对于处在退市边缘的ST公司来说，无疑是一个好的示范。

*ST珠江本周三则发布公告称，其全资子公司拟将约13560平方米的土地使用权转让给中森华世纪公司，转让价格为6900万元，公司预计可获益2000万元。

在此之前，*ST珠江已成功出售所持西南证券2000万股，获益约1.68亿元。前三季度*ST珠江亏损9845.61万元，靠两次出售资产获取约1.88亿元收益，公司今年扭亏在即。

值得一提的是，在借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO标准后，一些ST公司加快了重组进度。

比如，*ST科健本周三就表示重组进程取得新进展。*ST科健拟采用非公开发行股份的方式，以18亿元的价格购买严圣军等17名交易方合计持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股份并募集配套资金。此外，*ST成霖、*ST太光的重组申请也已经获得证监会通过。

根据Wind数据显示，截至昨日，扣除已经披露重组预案的公司后，A股还有37家ST及*ST公司成为所谓的“壳资源”。如果从公司营收均值、带息债务规模、总市值等角度来衡量，*ST北生、*ST传媒、*ST国通等公司都是传统意义上的“净壳”。这些公司的营收规模在5亿元以下，带息债务不超过8亿元，总市值则小于25亿元，具有股本规模较低、股权结构简单、债务压力较小等特点。

由于在实际操作中，依靠本身经营无法根本改善业绩的公司更愿意转让壳资源，这就导致“炒壳”行为往往出现在绩差公司之中。数据显示，在被视为借壳高发区的*ST公司中，今年前三季度已有36家亏损。扣除4家预计全年将扭亏后，仍有32家*ST公司今年业绩存在亏损风险。在这其中，有20家公司经调整后的净利润自2011年以来连续为负，将面临暂停上市的风险。

(编辑:李忠)

打印转发