金陵药业股份有限公司公告（系列）

本次国有股权无偿划转前，新工集团、金陵集团与本公司的股权关系结构图如上：

信息披露义务人的股权结构

本次国有股权无偿划转完成后，新工集团与金陵药业的股权控制关系结构图如上：

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2014-003

金陵药业股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权划转概述

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到通知，公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称“金陵集团”）于2014年3月7日与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）签署《国有股权无偿划转协议》。根据该协议，金陵集团拟将其持有的本公司227,943,839股限售流通A股（占本公司总股本的45.23%）无偿划转至新工集团。

本次国有股权无偿划转前，新工集团、金陵集团与本公司的股权关系结构图如下：

本次国有股权无偿划转完成后，金陵集团不再持有本公司股份；新工集团将直接持有本公司227,943,839股限售流通A股，占公司总股本的45.23%，并成为本公司控股股东。本次国有股权无偿划转完成后，新工集团与本公司的股权关系结构图如下：

本公司实际控制人不会因本次国有股权无偿划转而发生变化，仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、受让方情况介绍

新工集团系根据2008年4月15日南京市人民政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第15号）文件精神成立，系由南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。新工集团成立日期：2008年4月29日；注册号：320100000138942；住所：南京玄武区唱经楼西街65号；注册资本417,352万元人民币；法定代表人：冯宝椿；经营范围：“许可经营项目：无；一般经营项目：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。”

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股权划转尚待国务院国资委审批，并需将收购报告书报送中国证监会审核无异议，在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可生效。鉴于上述有权部门前置审批的要求,本次金陵药业国有股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务,根据金陵药业国有股权无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

1、《国有股权无偿划转协议》。

金陵药业股份有限公司

二○一四年三月十日

股票简称：金陵药业 股票代码：000919

金陵药业股份有限公司

上市公司名称：金陵药业股份有限公司

股票简称：金陵药业

股票代码：000919

信息披露义务人名称：南京金陵制药（集团）有限公司

住所：南京玄武区唱经楼西街65号A座

通讯地址：南京玄武区唱经楼西街65号A座

邮政编码：210008

签署日期：二〇一四年三月

一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人南京金陵制药（集团）有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人南京金陵制药（集团）有限公司在金陵药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金陵药业股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在金陵药业股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并需获得中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议以及核准豁免南京新工投资集团有限责任公司要约收购金陵药业股份有限公司的义务后方可实施。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节信息披露义务人简介

二、信息披露义务人的股权结构

三、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

第三节权益变动目的和后续计划

一、本次股权划转目的

本次转让系按照南京市委、南京市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号）文件精神，为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发展的协同性和可持续性而进行的，新工集团对于金陵集团所持金陵药业的股份并不具有针对性之收购目的。

本次转让完成后，新工集团直接持有金陵药业相关股份，有利于新工集团加大对金陵药业业务发展及资本运作的支持力度，有利于进一步促进金陵药业做强做大。

二、信息披露义务人的后续持股计划

截至本报告书签署日，本公司没有计划在完成本次无偿划转后的未来 12个月内增加或继续减少金陵药业的股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告签署日，金陵集团直接持有金陵药业227,943,839股限售流通A股，占金陵药业总股本的45.23%。

二、本次权益变动基本情况

本次权益变动的方式为：国有股份无偿划转

股份划出方：南京金陵制药（集团）有限公司

股份划入方：南京新工投资集团有限责任公司

划出股份数量：金陵药业227,943,839股股份

划出股份比例：占金陵药业总股本的45.23%

本次划转股份的性质：限售流通A股

本次国有股权无偿划转完成后，金陵集团不再直接持有金陵药业任何股份，不再为金陵药业控股股东；新工集团成为金陵药业控股股东；金陵药业的实际控制人未发生变更，仍为南京市国资委。

本次国有股权无偿划转完成后，新工集团与金陵药业的股权控制关系结构图如下：

三、本次股份划转的授权和批准情况

（一）本次无偿划转已履行的法律程序

2012年6月16日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。

2014年2月28日，金陵集团执行董事决定，同意金陵集团将其持有的金陵药业227,943,839股限售流通A股无偿划转至新工集团。

2014年3月7日，新工集团董事会作出决议，同意以无偿划转方式受让金陵集团持有的金陵药业227,943,839股限售流通A股。

2014年3月7日，金陵集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，协议约定：金陵集团为划出方，新工集团为划入方，金陵集团将其持有的金陵药业227,943,839股限售流通A股无偿划转至新工集团。

（二）本次无偿划转尚需履行的审批程序

1、国务院国资委批准金陵药业国有股份无偿划转方案；

2、中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并核准豁免南京新工投资集团有限责任公司要约收购金陵药业股份有限公司的义务。

四、信息披露义务人在金陵药业中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

金陵集团持有的金陵药业227,943,839股A股股份至2012年2月7日追加限售期满，但尚未委托金陵药业董事会向深圳证券交易所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，故金陵集团持有金陵药业A股股份仍为限售股份。

截至本报告书摘要签署之日，除上述流通限制外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖金陵药业的股票。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京金陵制药（集团）有限公司

签署日期： 年月日

第七节备查文件

1、金陵集团的企业法人营业执照

2、金陵集团主要负责人的名单及其身份证明文件

3、《国有股权无偿划转协议》

填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：南京金陵制药（集团）有限公司

法定代表人：宗永久

签署日期：2014年3月10日