甘肃靖远煤电股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年以来，煤炭市场持续低迷，市场竞争更加激烈，国内煤炭企业普遍出现产品滞销、售价下滑的现象。公司生产经营也面临库存居高不下、货款回收周期延长、资金周转紧困的局面。面对压力，公司董事会知难而上，忠实履行职责，及时剖析和应对市场形势，采取增销创收、挖潜降耗两大措施，持续完善内控体系，优化投资调整生产布局和产业结构，全面完成公司经营计划指标。

一是推行安全风险全面预控管理，推进矿井安全技术改造，提高技术装备，强化安全培训，加大安全考核力度，从班组建设、瓦斯管理、水害治理、矿压防范、小窑防治、机运整治、现场管理等重点领域着手，严格落实安全管理“六大责任体系”职责，保证了公司安全生产形势平稳发展。

二是适时调整煤炭销售策略，加强营销队伍建设，提升增销创收能力。坚持紧贴用户以质促销，紧盯市场调整销售结构，积极掌控价量工具，均衡组织煤炭调运，提高煤炭外运能力，拓展省外市场，狠抓货款回收，保障资金运转，年末煤炭库存同比下降，销售结构的优化和销售总量的增长在一定程度上缓冲了降价减收对经营效益的负面影响。

三是推行精细化管理工作，按照投资从紧、谨慎扩张、全员行动促销售、精细管理控成本的基本经营要求，全面推动精细化管理。积极引入市场和成本倒逼机制，通过细化核算主体，建设内部模拟市场，加大成本控制力度，加大考核力度，压缩一般性投资，有效控制生产经营费用发生，实现降本增效目标。建立经营活动定期分析预警机制，运营管控能力得到有效提升。

四是稳步推进重点项目建设，增强企业发展后劲。魏家地煤矿300万吨矿井扩能改造工程进展顺利，白银热电联产项目前期工作稳步推进，项目审批完成，为公司延伸产业链条，构建多元化产业格局，增强抗公司抗风险能力奠定基础。部分矿井技术改造和产能提升工程有序推进，生产布局继续得到优化，煤炭深加工能力有所加强，矿井采掘集约化、高效化、标准化水平大大提升。

五是及时启动非公开发行股票工作，资本运作紧密衔接。在一季度完成重大资产重组剩余工作后，结合项目建设资金需求，及时启动再融资，聘请券商和律师完成尽职调查和资料准备，编制发行预案，完成内部决策手续。

六是持续完善公司内控体系建设。根据收购靖煤集团主业资产后公司资产规模扩大，经营范围扩大，管理层级增加的现状，及时制定内控规范建设方案，认真梳理公司各项业务流程和风险特征，按照企业内控基本规范，认真组织规范修订，在承继公司原有内控体系，吸收靖煤集团企业文化，提炼地域和行业特点的基础上，建立了全面规范，符合企业实际的内部控制体系。

报告期内，公司煤炭主业和瓦斯发电、设备租赁、勘察设计等相关产业均衡发展，生产经营和战略发展方面均保持良好势头。2013年，公司生产原煤1038万吨，销售商品煤1050万吨，同比多销68万吨；实现营业收入372,429.55万元，同比下降8.17%；净利润42,844.23万元，同比下降4.23%，每股收益0.596元，每股净资产3.51元。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期公司会计政策、会计估计未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

报告期，瑞华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

董事长： 梁习明

2014年4月14日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-015

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于公司2013年

日常关联交易执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2013年4月16日，公司2012年度股东大会审议通过了关于公司2013年关联交易预计的议案，公司拟与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）、甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司（以下简称“白银橡塑”）等关联公司发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、劳务，向关联方出售商品、提供劳务等情况，预计年度总金额为53008.51万元。

一、2013年度实际日常经营性关联交易情况

1、向关联方采购（万元）

2、向关联方销售（万元）

3、关联交易总额：2013年度年初预计关联交易总额53008.51万元，实际发生46,839.91万元。

三、关联交易分析

1、应公司2013年度生产经营所需，工程施工、物资采购、修理费等同类交易额度比预期数增加，导致向关联方采购金额相应增加。

2、由于2013年煤炭市场继续低迷，为了保障煤炭销售，公司充分利用关联方市场客户资源，通过关联方渠道加大煤炭销售力度，造成向关联方煤炭销售关联交易有所增大。

1、上述关联交易公司履行的决策程序。

公司2013年度日常关联交易预计已经公司董事会七届九次会议、2012年年度股东大会审议通过（详见巨潮资讯网公司公告）。2014年4月11日公司董事会七届二十次会议对2013年度日常关联交易执行情况进行了确认。

2、上述关联交易预计及本次重新确认，公司已事前向独立董事提交了有关资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司同日公告。

3、备查文件：

（1）公司2012年年度股东大会决议；

（2）公司董事会七届二十次会议决议；

（3）独立董事意见。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-017

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于白银热电有限公司工程施工暨

新增关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

1．公司控股子公司靖煤集团白银热电有限公司（以下简称“白银热电”）负责建设的白银2×350MW热电工程目前处于工程施工阶段。根据项目建设施工计划，白银热电委托中经国际招投标有限公司甘肃分公司就部分土建和安装工程进行了公开招投标，根据中经国际后续出具的中标通知书，确定输煤安装工程中标单位为甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“甘煤一公司”）。

2．白银热电为公司控股子公司。交易对方甘煤一公司系本公司控股股东靖煤集团之全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次工程施工构成关联交易。

3．公司董事会七届二十次会议于2014年4月11日审议通过了关于白银热电公司工程施工暨新增关联交易的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避对该项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易做了事前认可，并发表了同意意见。

4、此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。本议案与公司董事会七届十九次会议审议通过的《关于白银热电公司工程施工暨关联交易的议案》内容属与同一关联人的同类关联交易，将合并提交公司股东大会审议。

1、名称：甘肃煤炭第一工程有限责任公司

2、住所：甘肃省白银市平川区大桥东路1003号

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：李国胜

5、注册资本：5039万元

6、税务登记证号码：620403924764270

7、主营业务：矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程（凭资质证经营）、混凝土预制构件、设备加工（凭资质证经营）。

甘肃煤炭第一工程有限责任公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2013年底，煤一公司资产总额86105.48万元，负债总额77226.86万元，营业收入100061.45万元，净利润-385.77万元。该公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证。

甘肃白银2×350MW热电联产工程目前已进入工程建设阶段，白银热电公司就厂内输煤系统安装工程委托中经国际招投标有限公司甘肃分公司进行了公开招投标，根据招投标结果，确认甘煤一公司该工程的中标单位。厂内输煤系统安装工程造价1556.57万元，工期369日历天。

以上工程定价依据为《火力发电工程建设预算编制与计算标准》、《电力建设工程预算定额》（2006年版）、《电力建设工程概算定额》（2006年版）及招投标文件。

五、交易协议

根据招投标结果和工程合同价款，白银热电与甘煤一公司签订了具有通用条款文本的施工合同，主要条款内容摘要如下：

项目法人拟建造甘肃白银2×350MW热电联产工程，通过中标通知书接受了乙方为工程施工、竣工和保修所做的投标文件。

1、项目法人应按照施工现场管理的有关规定和合同条件约定的时间和要求完成土地征用、租用、青苗和树木赔偿、房屋拆迁及清除地面、架空和地下障碍等工作，将施工所需水、电、通讯线路从施工现场外部接至合同条件约定地点，向乙方提供施工场地的工程地质和地下管网线路资料，协助乙方办理施工所需的有关证件、批件和申报批准手续等。

2、乙方的一般责任：乙方应负担由于施工措施不当而造成的全部损失。乙方应采取有效措施使其施工作业不至于损害乙方及他人的人身安全，保障设备、设施等不受损害，乙方对由此引起的事件应负有全部责任。另外，乙方应保障项目法人免于承担由乙方负责事项所导致的诉讼、行政处罚或一切索赔及罚款。

乙方按照项目法人和监理要求，提供年、季、月度工程进度计划及相应进度统计报表。每月24日前，提供下月工程进度计划、当月统计月报、当月进度结算表及工程事故报告；每季末24日前提供下一季度施工计划。

3、职员和工人的雇用

除非合同另有规定，乙方应全权负责其劳务及职员的雇用、工资的支付、房屋、膳食及运输的安排。乙方不应从为项目法人或监理工程师服务的人员中招收或试图招收自己的职员和工人。乙方应安排好将要送回但尚未返回人员的生活，直到他们离开工地。

4、维修期

整体工程或其中单项、单位、分项、分部验收交付的工程，均从移交项目法人之日起分别计算保修期。机组完成168小时满负荷试运转之日起计算保修期，保修期为540个日历日。建筑物、构筑物的土建工程为设计文件规定的该工程的合理使用年限，其屋面防水工程为5年，建筑物电气管线、上下水管线等安装工程为2年，建筑物的供热、供冷工程为2个供热、供冷期，室外的上下水、道路等公用工程为l年，安装工程保修期为540个日历日。

5、违约责任

如监理工程师向项目法人证明（抄送乙方）认为乙方有违约情况，且在向乙方发出书面通知的14天内未见纠正后，可以向乙方按合同及其他相关规定收取违约金。如果根据我国法律，认为乙方已陷入自动或强制性破产、企业清理或解散，或资不抵债等情形，项目法人可以进驻现场和接管本工程，终止合同项下的承包。

项目法人发生违约情况，乙方有权通知项目法人终止其根据合同受雇的义务，并将一副本送监理工程师。合同的终止应于此通知发出14天后生效。如果发生上述合同终止，项目法人对乙方应承担的支付义务，除在规定的各项支付之外，还应支付给乙方由于该项合同终止而引起的、或涉及的对乙方的损失或损害的款额。

6、不可抗力事件的影响

如果在合同生效日期后发生不可抗力事件，从而阻止合同中义务的履行，则项目法人和乙方均不应认为违约或毁约。

此次工程施工即关联交易目的主要是推进白银热电项目建设进度，为早日实现项目投产创造条件。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经初步统计，2013年1-3月，公司与甘煤一公司累计已发生的关联交易总额为2642万元。

公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见，认为白银热电有限公司与甘肃煤炭第一工程有限责任公司由公开招投标而产生关联交易，交易遵循了公允的定价原则，对公司及全体股东是公平且有利的。

3、工程施工合同

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-019

甘肃靖远煤电股份有限公司关于使用

闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司董事会七届二十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置自由资金购买保本型银行理财产品，投资理财产品的额度不超过3亿元。

一、投资情况概述

投资目的：充分利用公司资金周转中产生的短期闲置资金，提高公司资金使用效率，实现公司现金的保值增值，保障公司股东权益；

投资金额：额度不超过人民币3亿元，在上述额度内，资金可以滚动投资；

投资方式：仅限投资于银行或金融机构发行的，或个性化定制的安全性高、流动性好、回报较高的保本型银行理财产品；

投资期限：单个理财产品期限不超过12个月，本次投资额度有效期为董事会通过后12个月内有效；

二、投资的资金来源：经营周转中的自有闲置资金

三、需履行审批程序的说明

本次理财产品投资已经公司董事会七届二十次会议审议通过，根据上市公司对外投资有关规范和公司章程，无须提交股东大会审议。

四、投资对公司的影响；

本次投资在提高公司资金使用效率的同时，会产生一定投资收益，提高公司经济效益。

五、投资风险及风险控制措施。

保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）采取的控制措施

1、公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定理财计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责筹措理财产品业务所需资金、办理理财产品业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做理财产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失；

2、公司审计部负责对公司理财产品业务进行监控和审计。事前审核、事中监督和事后审计，负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、账务处理、资金使用及盈亏情况等；

3、独立董事、监事会有权对投资银行理财产品的资金使用情况进行监督与检查；

4、公司会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-014

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2014年4月11日上午十一点在白银市平川区本公司一楼会议室召开，本次会议通知及相关资料已于2014年4月1日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席杨先春主持，应到监事4名，实际参加会议监事4名，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于2013年度利润分配预案的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于《2013年年度报告正文及摘要》的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审议甘肃靖远煤电股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0 票弃权。

监事会认为：公司董事会出具的内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定和文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

目前，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司已结合自身的实际情况，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。监事会对公司2013年度内部控制评价报告无异议。

6、关于提名公司监事候选人的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

由于李德军先生因退休辞职，根据《公司章程》有关规定，公司监事会提名高宏杰先生为第七届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同，并将该候选人提交公司股东大会选举。

7、关于使用闲置自有资金投资银行保本型理财产品的议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案中，第1、2、3、4、6项议案需提交公司年度股东大会审议。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

二〇一四年四月十四日

附：监事候选人简历

高宏杰，男，1967年11月出生，高级工程师，硕士研究生学历。曾任靖远矿务局魏家地矿任技术员，综采队技术副队长，生产科科长，综放队队长，副矿长，靖煤集团公司煤炭运销公司经理。2011年03月至今，任靖远煤业集团有限责任公司副总经理、党委常委。

高宏杰先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-020

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司拟定于2014年5月9日召开2013年年度股东大会，会议有关事项如下：

（一）召开时间：2014年5月9日（星期五）上午10:00

（二）召开地点：白银市平川区大桥路一号公司一楼会议室

（四）召开方式：现场投票

1、截止2014年5月5日下午3：00点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

经公司第七届董事会第十九次、二十次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2013年度监事会报告》的议案；

3、关于《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案；

4、关于公司2013年度利润分配预案的议案；

5、关于2013年年度报告正文及摘要的议案；

6、关于公司2014年日常关联交易预计的议案；

7、关于白银热电公司工程施工暨关联交易的议案（含公司董事会七届十九次会议审议通过的《关于白银热电公司工程施工暨关联交易的议案》和七届二十次会议审议通过的《关于白银热电公司工程施工暨新增关联交易的议案》内容）；

8、关于公司申请综合授信的议案；

9、关于修订公司章程的议案；

10、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

11、关于修订公司董事会议事规则的议案；

12、关于聘用公司2014年度审计机构的议案；

13、关于选举公司董事的议案；

14、关于选举公司监事的议案；

上述第6、7项议案属于关联交易，关联股东将回避表决，第9-11项议案以特别决议方式进行表决。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记办法

（一）登记方式

1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、社会公众股股东需持证券账户卡、本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记时间：2014年5月7日至2014年5月8日9：30-17：00，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

5、登记地点：公司证券部

（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

联 系 人：滕万军

联系电话：0931-8508220

传 真：0931-8508220

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

甘肃靖远煤电股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托日期：2014年 月 日

签发日期：2014年 月

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-013

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2014年4月11日上午十点在白银市平川区本公司一楼会议室召开，本次会议通知已于2014年4月1日分别以专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事14名，实际参加表决董事14名，其中，董事高小明因公外出，委托董事李俊明代为表决。公司监事会监事和高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于2013年度独立董事述职报告的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2013年度独立董事述职报告》。

3、关于《2013年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告（含专项投资计划）》的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于2013年度利润分配预案的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润428,442,254.68元。2013年度母公司年初未分配利润396,723,960.58，当年实现净利润430,572,351.88元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积43,057,235.19元后，本年内已分配现金股利50,322,388.76元，年末公司未分配利润余额为733,916,688.51元。

根据公司实际生产经营情况，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利总额为71,889,126.8元,剩余未分配利润留存公司用于日常经营发展。公司本次现金分红在利润分配中所占比例为100%。

6、关于2013年年度报告正文及摘要的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

公司全体董事、高管人员承诺：根据《证券法》第六十八条的要求，作为甘肃靖远煤电股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2013年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2013年年度报告正文及摘要》。

7、关于确认公司2013年日常关联交易的议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司2013年日常关联交易执行情况的公告》。

8、关于公司2014年日常关联交易预计的议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》。

9、关于白银热电公司工程施工暨新增关联交易的议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于白银热电公司工程施工暨新增关联交易的公告》。

10、关于公司2013年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2013年度内部控制评价报告》。

11、关于公司申请综合授信的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司在固定资产更新和安全基础保障，以及部分矿井扩能改造，白银热电联产等项目建设方面的资金需求，为保证日常运营和项目资金需求，公司及下属控股公司拟向银行及其他金融机构申请不超过人民币25亿元的授信额度，其中白银热电有限公司10亿元。在该额度范围内根据实际项目进度和资金需求计划申请银行借款及其他形式债务融资。融资额度使用期间自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会重新批准为止。实际融资款金额以公司与银行等机构实际发生的融资金额为准。提请股东大会授权公司法定代表人及经理层根据公司实际生产经营确定金融机构，办理银行借款等手续，并签署相关法律文件。

12、关于使用闲置自有资金投资银行保本型理财产品的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

13、关于提名第七届董事会董事候选人的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司章程规定，公司董事会由15名董事组成，目前公司董事会成员实际人数为14人。经公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名张炳忠先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同，并将该候选人提交公司股东大会选举。（简历附后）

14、关于聘任公司证券事务代表的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定及公司实际工作需要，公司决定聘任滕万军为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。（简历附后）

联系方式： 手 机：18993397675

办公电话：0943-6658330

传 真：0943-6658330

地 址：甘肃省白银市平川区大桥路一号

邮 编：730917

15、关于聘用公司2014年度审计机构的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备证券业务资格，其有专业人士组成的服务团队具有从事上市公司审计工作的丰富经验和执业素养，2013年为公司提供审计服务。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，公司拟聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权经营班子根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定审计费用并签订相关审计业务合同。

16、关于聘用公司2014年度常年法律顾问单位的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

甘肃中天律师事务所是公司2013年聘用的常年法律顾问单位，该所委派律师出席了公司2013年度历次股东大会并出具了见证意见，为公司日常生产经营活动涉及的诉讼、重大合同，以及公司非公开发行股票项目提供了日常咨询及专项法律服务，有效履行了法律顾问职责，具备较强专业能力和良好的职业素养。

公司继续聘用甘肃中天律师事务所为公司2014年度法律顾问单位，期限为一年，并签署有关协议。

17、关于修订公司章程的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《公司章程及附件修订对照表》。

18、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《公司章程及附件修订对照表》。

19、关于修订公司董事会议事规则的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《公司章程及附件修订对照表》。

20、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司理财产品投资管理制度》的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司理财产品投资管理制度》。

21、关于召开公司2013年年度股东大会的议案。

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。

上述议案1、4、5、6、8、9、11、13、15、17、18、19需提交公司2013年年度股东大会审议，公司独立董事将在股东大会上述职。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年4月14日

董事候选人简历：

张炳忠，男，1962年8月出生，研究生学历，高级工程师。曾任华亭矿务局安口煤矿技术员，调度室副主任，党委副书记，副矿长、总工程师，党委书记，矿长；华亭矿区管委会陈家沟煤矿矿长；华亭煤电股份公司董事、陈家沟煤矿矿长；华亭煤业集团公司销售运输公司经理、党委副书记；窑街煤电集团副总经理。2011年4月至今，任靖远煤业集团公司党委常委、副总经理。

张炳忠先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券事务代表简历：

滕万军，男，1977年11月出生，本科学历，经济师。曾任靖煤集团大水头煤矿办公室副主任，靖煤集团董事会秘书处主任科员。2008年7月至2012年9月任本公司证券部部长，2012年10月至今任本公司证券部主任科员，2013年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-016

甘肃靖远煤电股份有限公司关于公司

2014年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、2014年关联交易预计的基本情况

为满足公司生产经营需要，2014年公司及下属子公司拟与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、甘肃矿用装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）、甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司（以下简称“白银橡塑”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁开发”）、甘肃金远煤业有限公司（以下简称“金远煤业”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃靖煤房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）等关联公司发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等情况，预计年度总金额为84,254.95万元。具体情况如下：

（一）向关联方采购(万元)

（二）向关联方销售(万元)

经初步统计，2013年1-3月，公司与靖煤集团及其下属企业发生关联交易总额为8740万元。

二、关联方介绍及关联关系

2、与公司的关联关系及履约能力分析

（1）靖煤集团持有本公司73.83％的股权，属公司关联法人。截止2013年底，靖煤集团资产总额696593.09万元，负债总额472251.86万元，2013年实现营业收入14593.99万元，净利润-12549.64万元。该公司主营业务收入稳定，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

（2）甘煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2013年底，煤一公司资产总额86105.48万元，负债总额77226.86万元，营业收入100061.45万元，净利润-385.77万元。

煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证。先后承建了靖远煤业集团、华亭煤业集团、山西大同煤业集团、神华集团、宁夏煤业集团、金川集团、青海铜业集团、国电靖远电厂、大唐西固电厂、祁连山水泥厂、陇南粮库、张掖粮库等工程，具备长期履约能力。

（3）华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2013年底，华能公司资产总额56851.69万元，负债总额52901.58万元，营业收入78498.28万元，净利润17.27万元。

华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），企业资产总值16468万元，年能力工作量3亿元以上，具备长期履约能力。

（4）装备集团由公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资6160.85万元（占45.019%）、张玉宝出资5438万元（占39.7369%）、魏兴才出资2086.15万元（占15.2441%）共同设立。截止2013年底，装备集团资产总额14990.73万元，负债总额1308.75万元，营业收入6651.39万元，净利润78.23万元。

（5）银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远煤业机械制修厂，现为装备集团全资子公司，属公司关联法人。截止2013年底，银河机械资产总额19576.18万元，负债总额13356.75万元，2013年实现营业收入12990.03万元，净利润7.2万元。

银河机械公司是煤炭行业一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，拥有包括铸造、锻造、金属切削、设备大修等较齐全的加工能力，拥有修理、制造改造液压支架的能力，配有400吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位。具备长期履约能力。

(6)容和矿用为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，属公司关联法人。截止2013年底，容和矿用公司资产总额为9758.4万元，负债总额为4664.4万元，2013年实现营业收入13932.8万元，净利润20.3万元。

容和矿用公司是煤炭行业生产煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系，主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和LED照明灯具（包括路灯、隧道灯、铁路投光灯）及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品。公司具备年生产各类防爆电器产品2.5万余台，重型刮板输送机100余台，LED照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等30万盏的生产能力。公司拥有防爆电器工程技术研究中心一个，技术研究所一个，拥有一批高素质专业技术及员工队伍。具备长期履约能力。

（7）白银橡塑为装备集团的全资子公司，属公司关联法人。截止2013年底，白银橡塑公司资产总额为7225.97万元，负债总额为5760.64万元，2013年实现营业收入4210.26万元，净利润-2112.46万元。

白银橡塑公司创建于2004年7月，是专业生产煤矿用整芯阻燃输送带、各种分层式输送带、矿用支护产品及其他橡胶制品的生产企业，是我国西北地区最大的阻燃输送带生产企业。

（8）刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业之一，2013年经省政府国资委批复同意，靖煤集团对刘化集团实施收购重组，通过国资委划转和收购四川美丰化工股份有限公司所持刘化集团股权，刘化集团成为靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。截止2013年底，刘化集团资产总额为211411万元，负债总额为109413万元，2013年实现营业收入125335万元，净利润123万元。

刘化集团具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

（9）景泰煤业于2012年1月9日注册成立，负责景泰县白岩子矿井项目的投资开发和运营管理，目前正处于项目筹建阶段。该公司注册资本金1亿元，靖煤集团持股60%，为公司关联法人。截止2013年底，景泰煤业资产总额为12722.50万元，负债总额为2722.5万元。

（10）房地产公司成立于2007年8月，是靖煤集团全资子公司，系公司关联法人，主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。截止2013年底，房地产公司资产总额为19685.86万元，负债总额为13533.76万元，2013年实现营业收入6248.27万元，净利润-397.59万元。

（11）伊犁开发公司是靖远煤业集团公司为实拖“资源储备战略”于2011年4月6日设立的，主要提供煤炭生产技术咨询服务，开采，煤矿设备安装服务和咨询、煤矿施工和咨询、矿业投资，为靖煤集团全资子公司，系公司关联法人。截至2013年底资产总额为6445.53万元，负债总额为6311.82万元，2013年实现营业收入7135.99万元，净利润-124.75万元。

（12）金远煤业由金川公司、靖煤集团、大唐集团联合投资组建，负责沙井子西煤炭资源的开发，目前正处于项目筹建阶段。靖煤集团持有29%股权，由靖煤集团实际控制，为公司关联法人。截至2013年底，公司资产总额172131.07万元，负债总额32131.07万元。

公司董事会认为：公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易风险可控，遵循了公允的市场定价，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

三、关联交易的基本原则及定价依据

1、交易应遵守的原则

（1）交易各方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等服务的通知。

（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易定价依据以下原则确定：

（1）、有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

（2）、无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

（3）、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

（4）、对于部分服务和产品，依据其属性和金额，按照国家有关规定或公司采购程序，确需通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

四、关联交易的目的、对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司下属子公司、单位和其它生产辅助单位日常生产和建设需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，这些采购充分利用关联方拥有的施工和工程技术、矿用设备和配件加工制修等方面的条件和优势，有利于降低公司运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。

公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭和材料，以及相配套的装车、过磅等服务。在煤炭销售形势日趋严峻，市场空间受到挤压情况下，公司充分利用关联方的销售渠道，向关联方销售煤炭有利于稳定公司销售市场、保障公司销售额。向关联方提供水电暖、电话及网络、培训等，是为了充分发挥公司生产以及生活服务性资产的地域优势，提高其资产利用功效和人员工效，提高公司营业收入和资产的使用效率，同时满足周边关联方水电暖以及职业培训等经营需求。

（二）对公司的影响

公司所发生的上述日常关联交易不会损害公司独立性，所涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

上述关联交易事项经公司董事会七届二十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

该议案须提交公司2013年度股东大会审议，公司控股股东靖煤集团将回避表决。

六、关联交易协议的签署情况

在本次交易经股东大会批准后，公司经理层将在前述范围内，根据日常关联交易需要，与关联方签署相关的协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-018

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司于2014年4月11日收到监事李德军先生的辞职报告，李德军先生因退休，辞去公司监事职务，该辞呈自送达时生效，辞职后李德军不在公司担任任何职务。李德军先生自2005年公司重组上市以来，先后在公司担任董事、监事职务，任职期间勤勉敬业，忠实履职，对公司规范运作、日常经营和战略发展等做出了积极贡献，公司对李德军先生任职以来的对靖远煤电经营发展方面所作的工作致以敬意和感谢。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

2014年4月14日