山西三维集团股份有限公司关于发布间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，山西三维集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"山西三维"）间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称"阳煤集团"）对其2014年3月19日作出的《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》进行了完善，现将有关内容公告如下：

一、承诺事项的具体内容

为支持山西三维业务发展，避免同业竞争，阳煤集团此前已作出有关避免同业竞争承诺，并在山西三维与新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称"新疆国泰"）签订技术许可合同等相关信息公告时进行了披露。

阳煤集团将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与山西三维的同业竞争作出进一步承诺：

1、在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证阳煤集团及阳煤集团控制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用阳煤集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

2、新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置建成并正式投入生产后至阳煤集团承诺的彻底解决同业竞争期间，阳煤集团承诺暂以委托经营管理等方式依法予以适当解决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与阳煤集团不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权，下同），由其在未来优先选择采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）公平、合理地予以解决。

3、根据新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目可研报告，预计上述项目将在2015年底正式投入生产，届时新疆国泰将与上市公司形成实质性的同业竞争。阳煤集团同意在新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启动对上市公司的资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的规模较大，构成上市公司的重大资产重组，需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》和其他有关法律法规的相关规定；（2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、阳煤集团控股股东山西省国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）的事前认可；（3）资产注入事宜需要取得新疆国泰另一间接持股股东水利部综合事业局的同意；（4）其他相关法律法规和规范性文件规定的条件和要求。

4、阳煤集团将在本承诺函第3款所述的资产注入条件具备时，制定切实可行的资产注入方案，并依法将新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目相关资产和业务一次性全部或逐步注入上市公司。阳煤集团承诺将在正式启动对山西三维资产注入事宜之日起5年内依法依规完成资产注入，以解决新疆国泰与上市公司存在的同业竞争。

5、如阳煤集团在启动期限届满前仍无法取得主管部门山西省国资委对资产注入事宜的认可，阳煤集团将及时根据山西省国资委的要求修改资产注入方案，直至取得山西省国资委的批准。

6、在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于新疆国泰通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企业可在新疆国泰取得该项新技术、新产品后30天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或生产的权利。

7、阳煤集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。如阳煤集团在承诺有效期内未切实履行本承诺所承诺之内容，阳煤集团同意继续将新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置以合理的托管费用委托上市公司进行经营管理，直至阳煤集团按照本承诺的内容履行完成承诺事项之日止。

8、具本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。

9、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）阳煤集团与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；（2）阳煤集团丧失对新疆国泰的控制权；（3）新疆国泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）阳煤集团已按照本承诺函承诺之内容完成资产注入。

二、承诺期限

在正式启动对山西三维资产注入事宜之日起5年内依法依规完成资产注入。

三、履约能力分析

阳泉集团是山西省五大煤炭集团之一，全国最大的无烟煤生产基地和中国三强煤化工企业集团。作为山西三维的间接控股股东，阳煤集团始终支持山西三维业务发展，避免与上市公司同业竞争。未来阳煤集团将进一步强化山西三维作为阳煤集团整合精细化工资产的平台作用，稳步推进相关工作，切实依法履行对山西三维作出的各项承诺。

四、履约风险及对策

1、届时可能存在非上市精细化工项目相关资产质量等因不具备上市条件，或与山西三维自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险

非上市精细化工项目资产注入上市公司时，需符合相关法律法规及规范性文件的相关要求，并且须与山西三维的发展战略相一致，因此届时可能存在拟注入资产因盈利能力较弱、产权权属不清晰、项目投资审批手续存在瑕疵等因素，或与山西三维的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股东大会的批准而导致无法注入或者无法按时注入。

阳煤集团将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。

2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等阳煤集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等阳煤集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，阳煤集团将按照相关法律法规的要求及时向公司告知相关信息，公司将依法履行信息披露义务。

3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等阳煤集团自身无法控制的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的风险

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等阳煤集团自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时阳煤集团将依照相关法律法规的要求履行有关义务。

综上，阳煤集团将一如既往地全力支持山西三维的发展，切实履行对山西三维的各项承诺。阳煤集团未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任。

山西三维集团股份有限公司

2014 年5月9日