四川友利投资控股股份有限公司公告（系列）

证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2014-27

四川友利投资控股股份有限公司

八届董事会二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川友利投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月6日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开八届董事会二十二次会议（通讯方式）的通知》。本次董事会会议以通讯方式于2014年6月11日上午十时在成都市蜀都大厦召开。本次会议应到会董事9名，实到9名。3名公司监事列席了本次董事会会议。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

审议并通过了《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的议案》

此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第9.11条和《公司对外担保管理办法》等规定，此项议案获得了2/3以上董事同意，在获得本次董事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和相关独立意见。具体详情另详见公司同期在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公开信息。

以上议案的具体详情，另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的公告》。

四川友利投资控股股份有限公司

2014年6月12日

证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2014-28

四川友利投资控股股份有限公司

关于公司控股子公司拟为

购买其开发项目产品的

按揭贷款客户提供阶段性连带

责任保证事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

●提供阶段性保证责任的担保人：本公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称"蜀都银泰公司"或"该子公司"）。

●被担保人：已经与蜀都银泰公司签订了商品房预售合同，并已交付购房首付款的购房人。

●向被担保人发放按揭贷款的银行：天津银行股份有限公司成都分行。

●董事会审议通过的本次担保事项预计担保的金额：人民币8,000万元。

●公司对外担保累计数量：截止2013年12月31日，蜀都银泰公司按照本次公告之前的公司董事会决议、股东大会决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的提供阶段性保证累计余额为25,356.60万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的12.34%。公司于2014年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的公告》，对外担保额12,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的5.84%。

●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性连带责任保证，不构成为关联方担保。

●蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性连带责任保证限额为8,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额205,557万元的3.89%。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《公司担保管理办法》等规定，该子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议通过。

●截止本次公告之日，公司无逾期担保情况；

一、本次担保事项概述

蜀都银泰公司开发的"蜀都中心"城市综合体（一期）项目，位于成都市人民南路南沿线天府新城的核心CBD区域。该项目已于2010年5月依法取得了成房预售中心《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的按揭贷款购房客户。为加快其产品销售，该子公司拟向天津银行股份有限公司成都分行申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

天津银行股份有限公司成都分行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供一手房按揭贷款。按照该银行审贷委员会批准，前述按揭贷款限额为8,000万元。

蜀都银泰公司应在每一贷款购买上述房屋的购房人与天津银行股份有限公司成都分行签订的《个人房产按揭借款合同》的保证人处签章，以表明乙方为购房人（借款人）向甲方申请的一手房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。保证范围包括但不限于借款本息、罚息、违约金及甲方为实现主债权而支付的费用（包括但不限于公证费、律师费、评估费、拍卖费、调查费等），保证期限于本合同生效之日起至乙方协助相应借款人办妥相应的房屋的抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利文书交由甲方核对无误、收执之日止。

二、有关各方的基本情况

1、担保人基本情况

提供阶段性保证责任的担保人成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称："蜀都银泰"）系本公司控股的、专业从事房地产开发业务的有限责任公司。该子公司的注册资本为2,000万元。经营范围：商品房开发、经营；工程准备、房屋装饰装修、物业管理。

蜀都银泰公司设有董事会，所有董事均由本公司高级管理人员兼任，其法定代表人由本公司总经理程高潮兼任。该子公司的财务管理由公司财务中心统一进行，其经营管理均遵照和执行公司的内部控制制度。

蜀都银泰公司开发的"蜀都中心"（一期）项目位于成都市人民南路南沿线天府新城区的核心CBD区域。该项目已于2010年5月依法取得了成房预售中心《商品房预售许可证》，并公开对外预售。

2、被担保人基本情况

蜀都银泰公司本次担保的被担保人系符合天津银行股份有限公司成都分行贷款条件、购买蜀都银泰公司开发的"蜀都中心"（一期）项目产品的按揭贷款购房人。

上述被担保人与公司控股股东江苏双良科技有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

3、贷款人基本情况

银行名称：天津银行股份有限公司成都分行

营业住所：四川省成都市锦江区滨江西路10号

负责人： 史亮

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款等。

天津银行股份有限公司成都分行与本公司及公司控股股东江苏双良科技有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

三、担保合同的主要内容和相关提示

1、担保合同的主要内容

就本次担保事项，天津银行股份有限公司成都分行提供有《个人商用房按揭贷款合作协议》格式合同文本。其主要内容为：

（一）、为促进蜀都中心项目（座落于高新区天府二街138号）的商业房产销售，甲方（天津银行股份有限公司成都分行，下同）同意对符合贷款条件的借款人（即购房人）购买乙方（成都蜀都银泰置业有限责任公司，下同）销售的上述房产提供个人商用房按揭贷款，总额度8,000 万元 。

（二）、乙方承诺对上述房产拥有合法开发经营权或所有权、依法可以向社会公众销售或预售，其商品房预售许可证号为 成房预售中心城区字第6607号。

（三）、甲方根据国家及甲方的信贷政策和规定对借款人的还款能力、资信情况以及房屋售价的合理性等进行独立审查，独立决定是否发放贷款以及确定适当的贷款金额、期限、利率和其他条件。甲方发放的个人住房按揭贷款，单笔贷款成数不超过借款人所购买住房价款的 50 %，单笔贷款期限最长不超过 10 年。

(四)、乙方积极推荐并协助购房人在甲方办理按揭贷款手续。向购房人宣传甲方按揭贷款的相关政策。

（五）、乙方郑重做出以下承诺：

乙方保证按照国家有关部门批准的条件和要求建造并完成楼盘项目，并严格按照与借款人签订的《商品房买卖合同》规定的期限和条件向借款人交付住房；

无论何种原因乙方同意借款人退房，应在借款人清偿其尚未还清甲方的个人住房贷款后方可办理退房手续；

乙方为借款人在甲方申请商用房按揭贷款承担连带保证责任保证，并承诺逐笔贷款与甲方签订保证合同；

在甲方未取得所购商用房《房屋他项权证》前，乙方对借款人的还款义务承担连带责任保证，并承诺每一笔贷款与甲方签订保证合同。如借款人未按合同的约定履行还款义务，乙方在接到甲方书面索款通知后十日内主动履行还款义务；如乙方未主动履行，即表示授权甲方从不限于乙方开立的存款保证金帐户中主动扣款，直至借款人的债务全部清偿时止。

在甲方取得《房屋他项权证》后,乙方仍承担借款人所购商用房的回购责任。借款人不按合同约定履行还款义务，乙方保证在接到甲方回购书面通知二十日内，负责回购借款人的按揭贷款购买的住房，并将回购住房款项汇到甲方指定帐户。甲方应将该个人商用房贷款抵押合同中，抵押人所抵押住房的全部权益通过合法手续转让给乙方，乙方有权对抵押商用房行使处置权。上述过程中发生的一切费用由乙方承担。

2、相关提示

蜀都银泰公司尚未与天津银行股份有限公司成都分行正式签订《个人商用房按揭贷款合作协议》，该协议存在不能被该银行批准的可能。

四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见、表决情况和相关说明

1、董事会对本次担保事项议案的审议意见

2014年6月11日，以通讯方式召开的公司八届董事会二十二次会议（以下简称"本次董事会会议"）审议了蜀都银泰公司本次担保事项议案。董事会经审议后认为：蜀都银泰公司系本公司控股的、专业从事房地产开发业务的子公司，该子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证，其目的在于加快其开发的"蜀都中心"城市综合体项目产品销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合公司和全体股东的利益；该子公司本次担保系按照房地产开发行业商业惯例和贷款银行相关规定办理，并且，公司就该担保事项进行了必要的调查分析及严格的合同审查，不会因此损害公司和股东的利益；该子公司本次担保的被担保人、发放贷款的银行均与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供保证责任，不属于为关联方担保，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理办法》等规定。

2、董事会对本次担保事项议案的表决情况

经本次董事会会议审议并经董事投票表决，蜀都银泰公司本次担保事项获得全体董事的一致同意。此项议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、相关说明

蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证的限额为8,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额205,557万元的3.89%。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《公司担保管理办法》等规定，该子公司的本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事对蜀都银泰公司本次担保事项的事前审查认可意见和发表的独立意见

1、独立董事的事前审查认可意见

在召开本次董事会会议之前，公司董事会已将蜀都银泰公司本次担保事项有关协议（草案）、文件等提交至全体公司独立董事，请予进行事前审查。经公司独立董事审查，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武就该事项发表了事前审查认可意见，均对蜀都银泰公司的本次担保事项表示认可，并同意将该事项作为议案提交本次董事会会议审议。

2、独立董事的独立意见

本次董事会会议在审议蜀都银泰公司本次担保事项议案时，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见，全体独立董事对公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项没有不同意见。

以上公司独立董事的事前审查认可意见、独立意见详情，另详见公司于同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公开信息。

六、公司累计担保数量和逾期担保情况

1、截止2013年12月31日，蜀都银泰公司按照本次公告之前的公司董事会决议、股东大会决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的提供阶段性保证累计余额为25,356.60万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的12.34%。公司于2014年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的公告》，对外担保额12,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的5.84%。

经公司董事会审核，该子公司的上述阶段性保证实际执行情况未发生超出董事会、股东大会审批范围的情形。

2、截止本次公告之日，公司无逾期担保情况。

1、《公司八届董事会二十二次会议决议》；

2、经公司独立董事签署的《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的事前审查认可意见》、《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项议案的独立意见》；

3、《个人商用房按揭贷款合作协议》（格式合同，草案）。

四川友利投资控股股份有限公司

2014年6月12日