广东奥飞动漫文化股份有限公司对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）与深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司（以下简称“汉唐韵”或者“乙方”）以及管理团队代表人萧峰（股权出资人为自然人肖虹）在广州签署了《投资合作协议》，三方约定共同出资人民币2000万元在深圳市成立深圳市奥飞贝肯文化有限公司（以下简称为“目标公司”或“奥飞贝肯”）。

公司以自有资金出资900万元人民币，占目标公司的45%股权。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易对手一：

名称：深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司

住所：深圳市南山区新华路6号华建工业大厦（又名：南海意库）1号楼405房

法定代表人：孔熊君

注册资本： 一千万人民币

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 电视剧投资与制作、电视专栏投资与制作、大型活动推广策划与执行、演艺团队组建、电影投资与制作等。

股权结构： 张冬梅（44010419701105****）持有汉唐韵95%股权、付丽梅持有汉唐韵5%股权。

交易对手二：

肖虹：女，中国人，身份号码31010619621010****.

（1）出资方式

目标公司的注册资本为贰仟万元整。其中公司以货币形式出资，认缴注册资本出资额为900万元，占目标公司45%的股权。深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司以货币形式出资，实际缴纳注册资本出资额为700万元，占目标公司35%的股权；肖虹以货币形式出资，实际缴纳注册资本出资额为100万元，及价值300万元的无形资产出资，占目标公司20%的股权；以上注册资本现金部分在公司成立前一次性缴纳，肖虹应在公司成立之日起12个月内完成无形资产出资。

（2）标的公司基本情况

目标公司主要的经营业务为：运营知名动漫品牌“贝肯熊”（又名倒霉熊）的知识产权，包括但不限于知识产权商品化运营、影视作品发行、玩具衍生品开发和增值服务等。 目标公司将拥有“贝肯熊”除欧洲、非洲、澳洲、南美及加拿大五个区域外的全世界范围内其他全部区域的著作权。

贝肯熊（Backkom）又叫倒霉熊，2002年诞生于韩国，是韩国最受国民欢迎的卡通形象之一，2006年摘得韩国动画片最高奖。在网络上，“倒霉熊”的网络搜索条目达到1360万，在搜狐视频，其点击率已达3亿多次。

各方的投资规模和持股比例如下（人民币）：

首次出资额（万元）

二次出资额（万元）

注册资本比例