广西桂东电力股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2014-044

债券简称：11桂东01 债券代码：122138

债券简称：11桂东02 债券代码：122145

广西桂东电力股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十九次会议的通知于2014年8月3日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2014年8月13日在公司会议室召开，会议由秦敏先生主持。应到会董事10名，实到会董事8名（独立董事王成义因出差委托刘澄清行使表决权，独立董事张燃因出差委托潘同文行使表决权），5名监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司第五届董事会换届选举及第六届董事会董事候选人的议案》：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会的任期于2014年8月届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。根据股东单位和第五届董事会提名委员会提名、独立董事考评，公司第六届董事会非职工董事候选人为秦敏、李建锋、李德庚、曹晓阳、利聪、张青、薛有冰、陶雄华等8人，其中张青、薛有冰、陶雄华等3人为独立董事候选人，以上候选人需经公司2014年度第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。

公司第六届董事会成员共9人，其中1名由公司职工代表出任的董事待公司通过职代会或其它合法的形式选举产生后直接进入第六届董事会，并另行公告。

公司第六届董事会董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明附后。

公司4位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就第六届董事会董事候选人发表独立意见如下：

1、公司第六届董事会董事候选人的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、公司第六届董事会董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，公司第六届董事会董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议选举。

公司董事陈其中、刘华芳、温业雄，独立董事王成义、刘澄清、潘同文、张燃不再作为公司第六届董事会董事候选人，公司对他们在任职期间认真履行忠实义务、勤勉尽责，为公司作出的重要贡献表示衷心的感谢。

二、10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》：

公司董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事整体津贴水平及公司实际情况，建议公司第六届董事会独立董事的津贴为8万元/年/人（含税）。

公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司第六届董事会独立董事津贴的议案发表独立意见如下：

鉴于公司独立董事对公司的发展有着重要的作用，为更好的为公司决策提供专业化的支持，公司董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事整体津贴水平及公司实际情况，向董事会建议公司第六届董事会独立董事的年度津贴为8万元/人（含税），按月发放。我们认为公司董事会薪酬与考核委员会建议的公司第六届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，程序合法、有效，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于董事、监事、高管津贴的议案》：

为调动董事、监事、高管的积极性，体现职责权利的统一，公司董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司有关津贴标准和公司的实际情况，建议公司董事（不含独立董事）、监事、高管除按照有关工资标准正常发放工资外，公司另给予适当的津贴，具体为：

1、董事长5万元/年，副董事长4万元/年，其他董事、高管、监事会主席每人3.6万元/年；

2、其他监事每人3万元/年；

上述津贴均为含税，公司给予董事、监事、高管的津贴在董事会激励基金中开支。

公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司董事、监事、高管津贴的议案发表独立意见如下：

我们认为，公司董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事、高管津贴方案有利于调动董事、监事、高管的积极性，体现职责权利的统一，符合公司的实际状况，程序合法、有效，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于调整公司2014年经营计划部分指标的议案》：

公司于2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》，拟定计划营业收入为36.97亿元，计划总成本费用为36.52亿元，其中涉及公司全资子公司钦州永盛计划营业收入约为21亿元。由于上半年受经济贸易环境影响以及相关贸易伙伴失信影响，钦州永盛贸易基本处于停顿状态，贸易额大幅减少，2014年上半年实现营业收入仅为2.23亿元，因此预计钦州永盛全年贸易额将减少。根据目前钦州永盛资金及贸易业务情况来看，钦州永盛公司全年贸易业务收入预计约为10亿元，比计划减少11亿元左右。因此公司拟对2014年度生产经营计划中的合并业务收入、合并成本费用开支作出调整，调整后计划营业收入（合并报表后）约为25.97亿元，比原计划目标减少11亿元左右，计划总成本费用调整约为25.53亿元，比原计划目标减少10.99亿元左右。由于公司下半年的生产经营、应收账款和预付账款回收以及拟减持国海股票等情况存在重大不确定性，暂不对经营计划指标中的全年净利润作出调整。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于增加对子公司资金支持额度的议案》：

为支持子公司生产经营需要，根据目前各全资及控股子公司的实际生产经营状况，公司拟向子公司增加不超过4亿元的资金支持额度，具体情况详见公司《关于增加对子公司资金支持额度的公告》。

公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：

公司增加对子公司资金支持额度是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司增加对子公司资金支持额度，决策程序合法、有效，资金占用费按银行同期贷款利率收取，定价公允，没有损害全体股东的利益，同意本次公司增加对子公司资金支持额度。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

六、以8票赞成（关联董事秦敏、李建锋因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，表决通过《关于2014年度新增日常关联交易的议案》：

为扩展锅炉燃煤供应渠道，降低采购成本，公司控股子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）拟向公司控股股东广西正润发展集团有限公司全资子公司广西桂晟国际贸易有限公司（以下简称“桂晟公司”）购买煤炭，2014年度预计产生交易金额约为人民币700万元，具体详见公司《关于2014年度新增日常关联交易的公告》。

公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2014年度新增日常关联交易事宜发表独立意见如下：

公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司控股子公司桂东电子为扩展锅炉燃煤供应渠道而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意本次新增日常关联交易事项。

七、10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》：

公司决定于2014年8月29日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会，有关情况具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

附件一：公司第六届董事会董事候选人简历

附件二：独立董事提名人声明

附件三：独立董事侯选人声明

广西桂东电力股份有限公司董事会

附件一：公司第六届董事会董事候选人简历

秦敏，男，45岁，经济学学士，在职研究生，曾任广西壮族自治区人民政府办公厅金融办主任科员，自治区金融办资本市场处副处长、证券期货处处长、银行处处长兼小额贷款公司监管处处长、银行保险处处长，现任广西正润发展集团有限公司副董事长、党委副书记，桂东电力董事长、党委书记，钦州永盛石油化工有限公司董事长。

李建锋，男，47岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任贺州市电业公司中胜火电厂副厂长、厂长兼党委副书记、书记，桂东电力合面狮水电厂厂长兼党委副书记，广西贺州投资集团有限公司纪委书记、董事、副总经理，贺州桂海铝业科技有限公司董事、常务副总经理，公司第三届监事会监事，桂东电子科技有限责任公司监事会主席，桂东电力副董事长、副总裁。现任广西正润发展集团有限公司总经理，桂东电力副董事长。

李德庚，男，47岁，中共党员，研究生，高级工程师，曾任桂东电力生产技术部副经理，合面狮电厂副厂长、厂长、党委副书记，广西贺州投资集团有限公司职工监事，昭平水电厂厂长、党委副书记，广西桂能电力有限责任公司董事、常务副总经理，昭平桂海电力有限责任公司董事、总经理。现任广西正润发展集团有限公司董事、副总经理，梧州大酒店执行董事、法人代表，广西贺投房地产有限公司总经理。

曹晓阳，男，54岁，中共党员，大学文化，工程师。曾任桂东电力供电公司梧州供电所副所长、所长，八步供电所所长，供电公司副经理、经理兼供电公司党委副书记，公司第二、三、四届监事会监事，广西桂能电力有限责任公司、贺州市桂源水利电业有限公司董事。现任桂东电力董事、副总裁。

利聪，男，33岁，民主同盟成员，东北大学工商管理市场营销专业毕业，本科学历，曾任广西玉柴物流集团有限公司总经理助理。现任钦州永盛石油化工有限公司总经理。

张青（独立董事候选人），男，46岁，研究生学历，高级经济师，注册税务师，注册会计师。曾任上海华审评估师事务所副总经理，上海东华会计师事务所副总经理，上海华审税务师事务所副总经理，北海港股份有限公司独立董事，广西河池化工股份有限公司独立董事。现任苏州中普电子有限公司、广西启利新材料科技股份有限公司、湖北启利新材料科技有限公司董事，广西南宁海翔会计师事务所审计委员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西新未来信息产业股份有限公司副总裁、董事会秘书。

薛有冰（独立董事候选人），男，43岁，研究生学历，中国注册律师。曾任国浩律师（南宁）事务所合伙人、专职律师，广西三环企业集团股份有限公司独立董事。现任南宁仲裁委员会仲裁员，广西全德律师事务所工作首席合伙人、专职律师，广西数据协会法律委员会主任。

陶雄华（独立董事候选人），男，43岁，中共党员，经济学博士。曾任中南财经政法大学讲师、副教授。现任中南财经政法大学教授、博士生导师。陶雄华先生在经济金融研究等方面有较多研究成果，曾在省级或省级以上学术报刊或杂志发表经济金融等论文或专著20余篇（部）。

附件二：独立董事提名人声明

广西桂东电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广西桂东电力股份有限公司董事会，现提名张青、薛有冰、陶雄华为广西桂东电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西桂东电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西桂东电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并将根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》规定参加最近一次独立董事资格培训取得独立董事资格证书或参加最近一次的独立董事后续培训。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西桂东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西桂东电力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张青先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西桂东电力股份有限公司董事会（盖章）

附件三：独立董事侯选人声明

广西桂东电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人张青、薛有冰、陶雄华，已充分了解并同意由提名人广西桂东电力股份有限公司董事会提名为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并将根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书或参加最近一次独立董事后续培训。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人张青具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

声明人： 张青、薛有冰、陶雄华