“定增式减持”亟需警惕 赣锋锂业龟速重组或将流产

中国证券网讯（记者 夕颜） 中秋节前最后一个交易日，赣锋锂业披露其发行股份及支付现金购买资产事项仍然毫无进展，加之其刚因违规信披被江西证监局警示，市场担忧其并购美拜电子事项或将流产。而不论并购是否流产，公司董事长李良彬置换减持其去年底参与定增的股份已获利愈3800万元。有识之士因此疾呼：监管部门要亟需警惕控股股东“定增式减持”，若上市公司控股股东采取类似李良彬的方式谋利，则刚刚构建的牛市基础或将被动摇。

董事长“定增式减持”获利愈3800万元

根据江西证监局的警示函，赣锋锂业于去年11月开始接触并购对象美拜电子，并于11月21日现场会面。其时，公司正处于实施定增的紧张时期。当年12月下旬，定增募资完成，董事长李良彬出资4000万元认购了204.08万股（经分红送转后已增至408.16万股）。当时公司对外宣称，李良彬参与定增既为了给投资者树立信心，也是为了维护其控股地位。

公司定增完成不到仅1个多月，股价即在今年2月底至3月初出现两波上涨，其中在2月26日、27日、28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。3月3日，公司发布《股票交易异常波动公告》称，“公司董事会确认，截止公告之日，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”

3月3日、4日两天公司股价再度上涨，累计涨幅超过12%。而在否认有筹划重大事项的6个交易日后，3月12日，赣锋锂业宣布停牌筹划发行股份购买资产事项。

或许是明知行为违规，4月11日，公司原副总裁、财务总监、董秘邵瑾辞职。

4月15日，公告发布年报，提议10转10派1.5元。6月9日，公告并购美拜电子事项并复牌。在7月4日年度分红到手之后，董事长李良彬即迫不及待地于7月11日、14日分2笔减持400万股，合计套现7790万元。

谈及减持动机，李良彬表示是因其参与了公司2013年定向增发，需要偿还较大金额的债务。然而，李良彬当初认购定增仅付出4000万元。按他的说法和每股19.475元的减持均价，减持205.4万股即可偿还债务，而其减持400万股，相当于置换其参与定增的股份，获利3790万元。再算上这400万股分红获得的48万元，其总收益达到3838万元。其此前的对外宣称参与定增是为了给投资者以信心、维护其控股地位的谎言被他自己无情撕破。

花了7个月时间，发了几个公告，相比参与定增前，李良彬持股数量增加了8.16万股，李良彬不费一分一毫，就攫取了高达3790万元的“非分之财”。

难怪在李良彬减持公告已披露时，就有市场人士说：“李良彬这个空手套白狼玩的漂亮，难道监管部门就听之任之吗？”

信披违规或涉内幕交易

李良彬的发财路，少不了各路资金的推波助澜。

公开资料显示，按除权后计算，去年底参与公司定增的成本为9.725元，相当于发行首日前20个交易日均价21.74元/股的90.16%。斯时，大盘势弱，9折发行的定增极为罕见。如果没有公司此后推出的并购计划，谁能保证定增机构在1年锁定期后能全身而退？而且参与定增的机构中有3家信托信托计划，他们真正的幕后主导者至今隐身其后。

更令人惊诧的是，今年一季度，大盘仍未有起色，却有4家基金大举买入赣锋锂业，持仓成本约为13.7元，高出参与定增成本40%。

此举不禁令人疑惑：如果真的看好公司，完全可以参与公司定增锁定低价筹码。然而，参与申购报价的19家机构和个人名单里没有这4家基金。那么，仅仅1、2个月之后，这4家基金却大举杀入，是否因为他们对公司的并购先知先觉？

再回想赣锋锂业内幕信息知情人登记表与重大事项进程备忘录部分填报内容错误、不完备，多人被遗漏，这种上市公司圈里的低级失误，是真的被无意遗漏还是有人故意为之？是否这些被遗漏之人与参与定增或突击入股者有过关联？又或者参与定增的幕后之人知悉有关情况后与突击入股者有过关联？

至半年报，4家基金中，海富通收益增长证券投资基金和景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金已撤出十大流通股东榜单锁定收益。另2家景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金和景顺长城内需增长开放式证券投资基金继续留守，占据十大流通股东的第二位和第四位。由于李良彬已分别于7月11日、7月14日实施减持，三季报里，这2家基金是否还留在股东名册里值得关注。

龟速重组或预示并购流产

9月5日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》。其中特别提示：“根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。”

联系到公司花了3个月时间都无法完成资产重组相关资产的审计、评估、盈利预测等工作，一位资深市场人士判断公司此次重组流产的可能性较大。理由是相对于江西辖区另一家上市公司中文传媒耗资26.6亿元收购北京智明星通，从一董到二董用了不到50天，赣锋锂业收购美拜电子对价不过4亿元，却花了3个月却完不成资产审计等工作，二董更是遥遥无期。再算上公司开始与美拜电子接触的时间，公司总耗时已达10个月。

“如果说摸清手游这类轻资产的底牌耗时较长还许情有可原，但美拜电子并非轻资产。那么，赣锋锂业这种证券市场鲜见的‘龟速’或表明公司对并购并没有足够的重视，如此操作可能只是为了李良彬谋取个人利益。目前监管层已认定交易停牌前股票交易存在明显异常和公司信披违规，与公司特别提示的风险一致，在这种情况下，公司即使完成二董、股东大会审议等一系列流程向证监会申报并购事项，被审核通过的可能性也微乎其微。”这位人士表示。

还有市场人士分析，赣锋锂业事件中，其定增保荐机构中信证券也难逃其咎。江西证监局的警示函透露：“2013年11月21日现场会面参与机构与人员中遗漏美拜电子胡凡、中信证券陈纪正。”赣锋锂业前次定增的保荐机构为兴业证券，此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的保荐机构变更为中信证券。

“很显然，赣锋锂业并购美拜电子是中信证券从中撮合的，中信证券明知赣锋锂业3月3日的《股票交易异常波动公告》违规，却没有提醒公司，在6月9日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等一系列公告里也只字未提，很明显是跟上市公司同流合污。”其指出。

江西新风望严查到底

李良彬自以为做的天衣无缝，却难逃监管部门的火眼金睛。

8月29日，赣锋锂业接到江西监管局《关于对江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定》，江西证监局对公司董事长李良彬和原董事会秘书邵瑾采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

业内人士盛赞，这份警示函是滕必焱7月履新江西证监局局长之后挥出的第一记重拳，宣示其严厉打击证券市场违法违规行为的决心。

据一位曾在证监局任职的人士介绍，这种自曝家丑的现象在江西证监局历史上极为罕见。由于证监局肩负辖区上市公司的监管职责，一旦上市公司违规违法，证监局也有监管不力之责。因此公众大都看到证监会、交易所对证券市场违法违规行为立案，而鲜见地方证监局自曝家丑。

值得关注的是，在反腐重灾区之一的江西，原证监局某领导退休后曾同时担任7家辖区上市公司独立董事，其中就包括赣锋锂业，而江西辖区上市公司仅32家。

去年10月，中组部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，11月14日，其被赣锋锂业提名为独立董事候选人，12月3日正式当选。至今年4月11日因中组部的上述《意见》提出辞职，5月8日股东大会正式批准其辞职。

其任职独董期间，贯穿了赣锋锂业并购美拜电子的各大关键节点，江西证监局认定的赣锋锂业违规行为的时间点皆包含其中，却未见其对公司提出任何异议。

正是从这种意义上，曾在证监会处罚委任职的滕必焱履新江西证监局局长，让投资者看到了江西证券市场风清气正的希望。

投资者更迫切希望，江西证监局和相关监管部门继续严查下去，把市场的上述疑问一一解答，尤其是停牌前的异动是否因为存在内幕交易。在他们看来，被警示的李良彬、邵瑾，3家信托计划、4家基金以及中信证券都有可能成为突破口。

“定增式减持”亟需警惕

近年来，向控股股东增发或控股股东参与增发越来越成为热潮，并被投资者热捧，助推股价节节攀升。他们的逻辑很简单，既然控股股东看好公司前景并锁定股份，投资者对公司当然也抱有信心。

然而，赣锋锂业董事长李良彬的作为却给资本市场提供了一个反向范本，那就是控股股东 “定增式减持”。控股股东先参与定增，再将其已流通的原始股份卖出，不违反现行的法律法规，不花费一分一毫，却攫取高额利润。比方说赣锋锂业，公司只给了市场一个个空头的不知能否兑现的并购预期和半年报净利润同比增长12.18%，股价却翻了2倍多，董事长李良彬攫取利益愈3800万元。

目前，已有投资者向中国证券网表示，考虑根据监管部门对赣锋锂业违规行为的认定，通过法律手段追讨损失。也有投资者指出，如若监管部门认定赣锋锂业停牌前异动被确定为内幕交易，李良彬所攫取的“不当利益”应该偿还给上市公司及投资者。

此前，监管部门对首发股东向市值管理机构减持或上市公司向市值管理机构定增给予了关注。

然而，有识之士指出，“定增式减持”更亟需警惕：“目前股市初现牛市根基，控股股东定增被市场热捧而获利颇丰。如果控股股东都采取李良彬这样的套利方式，则对市场的杀伤力更大。因为市值管理机构无论怎样‘折腾’，都需要谋求上市公司的配合。而控股股东一旦有了这种想法，可以各种方法无所不用其极，而且他们持有的股份更多。一旦形成风气，将严重打击投资者的信心，市场资金的增量远远不及控股股东的减持。国家好容易通过改革塑造的牛市根基有可能被动摇，市场重归漫漫熊途。”