秦安昌重组合金投资10年梦碎

秦安昌李雪峰/制表王渌/制图

证券时报记者李雪峰

时值“德隆帝国”倾覆10周年之际，秦安昌和他的辽宁省机械（集团）股份有限公司（下称“辽机集团”）决定不玩了，宣布将合金投资（000633）控股权转让他人。

回溯至2004年8月份，华融资产已经整体接管危机全面爆发的德隆系。随后的2007年，辽机集团借股改契机，从华融资产手中接过早已千疮百孔的德隆系成员S*ST合金。当时，秦安昌已经61岁，比德隆系掌门人唐万新整整大18岁。

经过多年苦心经营，合金投资已解除退市风险警示，且负债率已从辽机集团接盘之初的95.27%（2007年中报数据）降至目前的23.45%。

然而，当秦安昌即将进入古稀之年时，先是于去年2月份拟重组合金投资，失败后又在昨日计划将合金投资控股权让予他人，其态度之坚决与2005年火线驰援德隆系一般无二。

神秘新东主

昨日，合金投资在停牌逾两个月之后披露，控股股东辽机集团拟将所持公司25.97%转让给秦皇岛康华投资，作价10亿元。双方约定的转让价格为10元/股，较合金投资停牌前20个交易日均价高约11.14%。

此次交易完成后，辽机集团仍持有合金投资10.75%股权，降为第二大股东。对于此番交易的目的，辽机集团并未详述，仅指出系“为获取投资收益回收资金”。

记者注意到，此次交易对手方康华投资较为神秘，但并非无迹可寻。合金投资披露的资料显示，康华投资成立于2014年12月10日，注册资本1亿元，自然人张英雷及汤文远分别持股98%、2%。

联想到合金投资去年10月28日停牌，不难料及1个多月后刚注册的康华投资，显而易见属定向突击设立之公司，专为受让辽机集团所持合金投资股份，目前该公司无任何实质性经营。

资料显示，张英雷1998年即进入熙正照明担任车间主任，彼时张英雷仅19岁。此后，张英雷先后担任熙正照明国内及海外销售负责人、投资部经理职务，2013年6月份升任熙正照明董事长。直至去年12月份康华投资成立时，张英雷离开熙正照明担任康华投资执行董事兼总经理。

河北省工商资料显示，熙正照明成立于2010年8月份，目前股东为嘉隆控股集团及自然人贾伟峰、张英明。原本张英雷亦为熙正照明股东，2014年12月23日，张英雷将所持熙正照明股份予以转让。

熙正照明的股东中，嘉隆控股集团成立于2010年6月份，注册资本高达13亿元，今年1月6日刚完成投资人信息变更，目前共有包括爱新觉罗·英杰在内的5名自然人股东，爱新觉罗·英杰是该公司法定代表人。

此外，嘉隆控股集团官网显示，该公司产业涉及制造业、建筑地产、汽贸服务等多个重点行业，产品覆盖民用、工业、军工等多个领域，是世界上第三家能够生产高硼硅3.3玻璃产品的企业及国内第一家可镀红外反射膜的节能卤素灯生产企业。

可见，熙正照明系爱新觉罗家族公司，而张英雷一度是该公司最高管理层。去年9月份，恒天集团拟置出恒天天鹅控股权，熙正照明与深圳华讯方舟、保定邦泰高分子新材料曾同台竞购，最后深圳华讯方舟胜出。

那么，康华投资受让合金投资25.97%股权的成本高达10亿元，资金从何而来？原来，康华投资拟动用自有资金1亿元（即注资资本实收额），同时向张英雷借款3亿元，剩余的6亿元则由康华投资以拟受让的合金投资股份向中融信托质押融资，期限为1年。

由于张英雷此前一直在熙正照明工作，故张英雷的原始积累或来源于熙正照明，至于张英雷拟向康华投资出借的3亿元现金系自有资金还是其他融资，公开资料中并未述及。

值得一提的是，上述质押融资的担保人为嘉隆控股集团及其成员公司嘉隆高科实业，尽管张英雷已不是嘉隆控股集团的股东及熙正照明的董事长，但张英雷与爱新觉罗家族依然存在诸多联系。

至此，康华投资实际上仅出资1亿元即可撬动对合金投资的10亿元收购，杠杆系数之大，较为鲜见。可以预见的是，入主合金投资后，康华投资将面临9亿元的巨额还贷压力。

辽机集团的苦心经营

相比于张英雷，合金投资的现任实际控制人秦安昌则享有广泛的知名度，被称为“痴迷建筑的企业家”，网传秦安昌系国内某著名女影星的亲属。履历显示，秦安昌早在2005年便已获得辽宁省民营企业家荣誉称号，当年还出任大连市慈善总会副会长，2006年进入中国慈善排行榜前列。

对于德隆系、华融资产及合金投资而言，秦安昌可能就是一位慈善家。2004年年初，德隆系危机隐现，随后德隆系“三驾马车”合金投资、湘火炬、ST屯河集体崩盘，其中合金投资的复权股价从2004年年初的26元剧挫至2005年4月底的1.29元。

2004年8月份，华融资产受托接管德隆系。次年7月份，辽机集团开始介入合金投资重组，与合金投资全部6名德隆系股东新疆德隆集团、北京绅仕达投资、北京杰圣科技投资、中企资产托管经营公司签署了股权转让协议，拟整体受让6家公司所持合金投资56.76%股权。

至2006年底时，合金投资资产负债率为93.26%，股东权益（不含少数股东权益）为-4988.95万元。2007年3月份，济南中院裁定中企资产托管经营公司将合金投资（时为S*ST 合金）4.99%股权转让至辽机集团名下。自此，辽机集团开始正式对合金投资实施了长达两年半的股改。

2007年3月底，辽机集团进一步司法受让合金投资9.98%股份，此后经过10次司法受让、收购、增减持及以股抵债，至2013年10月份时，辽机集团对合金投资的持股比例才维持至目前的36.72%。

纵观辽机集团入主合金投资的整个历程，实际上分为股改和收购两部分，并且二者交叉进行，作为代价，辽机集团在参与合金投资债务重组过程中，免除了由此而产生的对合金投资3.1亿元应收账款半年利息948.6万元；同时，辽机集团还将旗下大连宝原等资产共计3.19亿元注入合金投资，代替德隆系偿还占款。最后，辽机集团还以每10股送1股的比例向合金投资全体流通股东作出了股份补偿。

经过测算，辽机集团参与合金投资股改向流通股东支付的代价相当于流通股东每10股获付5股。除此之外，辽机集团为收购德隆系所持合金投资剩余股权，还曾斥资1.17亿元。

最高峰时期，辽机集团一度持有合金投资56.76%股权，即完全受让了德隆系原股东所持合金投资全部股份。

然而，辽机集团的资本运作之路并不平坦，重组合金投资这一德隆系资产，辽机集团与秦安昌还付出了额外的代价。

2009年，辽机集团向杭州江东富丽达热电公司借款7500万元，结果次年却无力偿还，为此不得不将合金投资对应的3000万股股份（约7.79%股份）转让抵债。

无独有偶，2011年11月份，辽机集团再度无力偿还自然人陈炜天9000万元债务，于是再一次将合金投资3000万股股份过户给陈炜天。后来，陈炜天将合金投资750万股股份返还给辽机集团，因为大连市甘井子法院发现辽机集团此前已经偿还了部分本金及利息。

对于坊间传闻资产过百亿元的辽机集团而言，两笔共计不足亿元的债务也无法现金偿还，其窘迫程度由此可见一斑。

重组梦碎被迫卖壳

从辽机集团2005年7月份与华融资产签订股权转让协议拟受让德隆系所持合金投资控股权开始，直至2013年10月份控股权完全稳定为止，秦安昌共花了8年时间。历经8年，秦安昌从59岁奋斗到现在的68岁，行事愈加低调，不免令人唏嘘。

反观德隆系另外两家公司湘火炬及ST屯河，前者被潍柴动力吸并，后者则被中粮集团兼并，均傍上央企或国资。相比之下，合金投资则一度沦为壳资源。

财务数据显示，合金投资2006~2007年曾因债务重组分别实现净利润6441.48万元、2.25亿元，2008年则亏损793.15万元。此后5年，合金投资年度净利润始终维持在300万元~700万元之间，去年前三季度则再次亏损2166.31万元。

去年年初，合金投资股价一度跌至4.53元/股，市值仅为17.44亿元，相当于合金投资2004年5月崩盘后的水平。以此测算，秦安昌通过辽机集团持有的合金投资市值一度低至6.4亿元，而辽机集团重组合金投资的原始成本即超过3亿元，加上时间成本及资金成本等，秦安昌接盘合金投资难免得不偿失。

在这种背景下，合金投资去年2月份决定停牌重组。资料显示，秦安昌及辽机集团原计划对合金投资实施手术式重组，向合金投资注入第三方海上油服及沿海水运工程业务，以推动合金投资全面转型。

增发预案显示，上述第三方资产天津济润预估值为10.5亿元，相当于合金投资资产总额的近4倍。合金投资拟向天津济润全体股东增发约2.07亿股进行股份支付，同时还拟向其他不超过10名特定投资者增发7658.64万股募资3.5亿元。

结果直到去年7月11日，合金投资仍未能与天津济润股东就标的资产业绩承诺等条款达成一致，最终导致重组流产。若重组得以实施，则辽机集团持股比例将降至21.17%，仍为合金投资控股股东。

记者注意到，对于上述重组，业界曾较为期待。随着重组的流产，合金投资宣布6个月内不再筹划重大资产重组。值得一提的是，此次重组系辽机集团对合金投资实施股改之后的首次重组，却以失败而告终。

今年1月10日，合金投资6个月不重组的承诺刚好到期。未曾料及的是，承诺期限刚过，辽机集团便抛出了更重磅的重组方案，即直接将合金投资控股让予他人。

一位长期跟踪德隆系的券商研究员对记者表示，市值、负债率、净利润等多项指标表明合金投资的壳价值大于经营价值，即对合金投资进行产业升级的难度过大以至于卖壳成为最佳方案。

记者从合金投资相关人士了解到，辽机集团转让公司控股权并不会影响公司经营，至于潜在控股股东（康华投资）后期会对合金投资实施何种重组则不得而知。