中证解读：烯碳新材拟6.1亿元收购晨阳碳材100%股权

中证网讯 烯碳新材（000511）12月3日晚发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买山东晨阳新型碳材料股份有限公司（简称晨阳碳材）的100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金，配套融资总额不超过61,000万元。

根据公告，晨阳碳材100%股权的交易作价为61,000万元。

本次购买资产发行股份的价格为7.83元/股，发行数量为77,905,488股。本次交易完成后，上市公司将直接持有晨阳碳材的100%股权。同时本次配套融资的发行价格为不低于7.83元/股，发行数量为不超过77,905,491股。

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：支付本次中介机构费用2,010万元；30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目，使用配套资金20,682万元；中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，使用配套资金9,308万元；补充标的公司流动资金29,000万元。

本次交易构成重大资产重组，也构成关联交易，但实际控制人不会发生变化，不构成借壳上市。

根据双方协议，标的公司2015年度实现的净利润数不低于3,500万元；2016年度、2017年度和2018年度净利润数分别不低于4,900万元、6,000万元和6,800万元。若低于上述数据，则由晨阳碳材全体股东向上市公司进行补偿。

烯碳新材主营业务是石墨烯暨先进碳材料产业，本次交易标的公司晨阳碳材是一家碳材料产业控股公司，是国内产业链最全、产品最丰富的先进碳材料制造企业，以沥青（人造石墨）生产各种高端沥青、预焙阳极、炭黑、锂电池负极、碳纤维、炭微球，以及复合石墨烯等碳材料。其拥有省级企业技术中心、国家级碳素实验室、国家级煤化实验室，先后获山东省科技创新企业、山东省高新技术企业、中国专利山东明星企业等称号，为中国有色金属工业协会、中国铝业集团理事单位，武汉大学博士后创新实验基地，参与起草与修订了碳阳极国家标准和国际标准。

上市公司与标的公司在先进碳材料行业中的发展方向和发展战略高度一致，通过双方研发能力、资金实力、产品协同等方面的结合，增强交易完成后上市公司的竞争实力，并通过高端烯碳产品的持续研发，延长上市公司在烯碳领域的产品链，为上市公司战略转型打下坚实的基础。

本次重组完成后，晨阳碳材将成为上市公司烯碳新材产业链的重要组成部分，促进上市公司加快战略转型。上市公司在产品结构、业务链条和盈利水平等方面将得到较大提升，有利于提升公司价值，实现股东利益最大化。