浙商创投借壳记 | 创新医疗董监高疯狂减持卖壳忙，二股东暗度陈仓借壳急

原标题:浙商创投借壳记 | 创新医疗董监高疯狂减持卖壳忙，二股东暗度陈仓借壳急

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（千足珍珠代言人张娜拉）

作者 | 汤包子

编辑 | 小鲨鱼

借壳需要几步？

把壳撬开，把别人撵出去，把自己装进来。这是常规手法。

把壳撬开，把自己装进去，把别人请出去。这是迂回手法。

今天我们讲第二种，主角是创新医疗（002173.SZ）。

一、业绩变脸，高管减持

既然是借壳，那么先讲壳主怎么主动让贤的。

创新医疗，以前叫千足珍珠，主营业务为珍珠养殖、加工、销售。公司2007年上市（那会儿叫山下湖），上市首年实现营业收入2.92亿元；归属于上市公司股东的净利润3542.91万元；扣非净利3386.17万元。

这业绩，风云君横看竖看上看下看左看右看，算是中规中矩吧。

此后，上市公司业绩净利润从未突破4000万元，并呈现波浪式下滑的趋势，最终在2014年实现零的突破，亏损1000多万元。 

诡异的是，正是从2014年开始，千足珍珠的股价一改颓势、积极向上，与萎靡的业绩形成鲜明对比。

风云君仔细翻阅了公司2014年的公告，除了年底启动的重大资产重组，并未有其他可以称之为利好的消息。

更诡异的是，公司控股股东及其一致行动人在这段时间疯狂减持套现，列表上的减持公告触目惊心。

上图中，陈夏英为公司控股股东，陈海军为其弟，孙伯仁、王松涛均为其妹夫。风云君大致计算了一下，陈夏英家族2014年减持套现超过1.24亿元，关键越减持股价越涨，接盘的绿叶菜们大概是真爱。

业绩翻脸，大股东带着一家子疯狂减持，看官觉得这生意还做得下去吗？从公司2015年的业绩来看，大股东约莫已经意识到手上的资产是个烫手山芋，得想办法甩出去啊。

于是，上市公司在2014 年12月停牌筹划重大资产重组。

二、突击入股上位的二股东

壳自己张开了腿，罗裙宝带为君解——只要你不是柳下惠、而且付得起上床钱的话，估计没人不动心吧？

接下来我们说说要把自己放进壳里的陈越孟大葛葛。

（图为浙商创投董事长陈越孟）

本次重大资产重组中，上市公司打算发行股份购买三家民营医院并募集配套资金，其中，三家民营医院总对价150,000万元，募集配套资金150,000万元，而上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。

蛇吞象式的交易，跟控股股东从前的风格迥然不同。那么这次交易最可能是操盘手是谁呢？

我们来看交易报告书。

本次重组交易标的分别为齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）和江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）。三家公司股权结构如下：

有没有发现什么共同点？

没错，岚创投资。岚创投资同时出现在三家标的公司的股东名单上，并且都是在上市公司停牌期间突击入股。

根据报告书：

2015年5月，岚创投资受让建华医院10.97%股权，耗资10200万元；

2015年5月，岚创投资受让康华医院6.46%股权，耗资3099.96万元；

又是2015年5月，岚创投资受让福恬医院18.89%股份，耗资1700万元。

次月，停牌半年多啥信息都没透露的上市公司突然公布重大资产重组预案。巧合不巧合？惊喜不惊喜？

那么这个岚创投资是何方神圣？

根据公告，岚创投资成立于2015年5月15日（还是5月，真巧，再问你一次，意 不意外？惊不惊喜？），其股权结构如下：

岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙商创投股份有限公司（以下简称“浙商创投”）委派代表陈越孟大葛葛（主角出场，鼓掌撒花~）。浙商创投是一家新三板挂牌公司，陈越孟为其实际控制人。

通过新成立的岚创资本，陈越孟将上市公司2.77%的股权收入囊中。

这当然不够，别急，还有配套的定增呢。

据披露，上市公司向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股。

其中，昌健投资和陈越孟分别认购40,000万元和10,000万元，而陈越孟是昌健投资的实际控制人。

重组完成后，原控股股东及其一致行动人所持股份被稀释至23.67%，仍为控股股东；陈越孟通过控制的2家公司持有及自持拿下上市公司12%的股权，一举位列第二大股东；上市公司则进入“医疗+珍珠”双主业驱动时代。

至此，千足珍珠好像只是进行了一次业务转型，但陈越孟先森前后耗资6亿多，只为成为一家业绩平平且即将被ST的上市公司的二股东吗？

不管看官信不信，反正风云君不信，故事还没完。

三、换名换人换地址

2016年1月，千足珍珠终于完成重组，该进来的进来了，最后一步就是把原主请出去。

重组完成没几天，上市公司变更了公司名称，由千足珍珠集团股份有限公司（简称：千足珍珠）变更为创新医疗管理股份有限公司（简称：创新医疗）。变更理由是：“为更好地体现多元化发展战略布局”。

风云君有点疑惑，“医疗管理”是如何体现多元化的？上市公司是不是对多元化有什么误会？

当然，改名换姓只是开始，换人才是重头戏。接下来，好戏开锣！

2015年8月15日，公司董事会秘书、副总经理马三光先生辞职，2016年6月1日，公司董事会决议同意聘任傅震刚先生为公司副总裁兼董事会秘书。

2016年2月23日，公司监察部总监陈仲明先生辞职；

2016年4月16日，董事会第十七次会议决议聘任陈勋先生、梁喜才先生、马建建先生为公司副总裁，其中，陈勋先生为浙商创投总裁，梁喜才先生为康瀚投资实际控制人，马建建先生为康华医院董事长；

2016年4月30日，原财务总监洪全付先生辞职，吴晓明先生被聘为新任财务总监；

2017年1月23日，证券事务代表张玉兰女士辞职；

2017年5月10日，独立董事史洪岳先生辞职；

2017年6月1日，独立董事方铭先生辞职；

事实上，上市公司人事调整在重组预案发布前就已开始。2015年4月25日，公司董事会全票通过增补了3位非独立董事，其中一名董事陈素琴女士是后来的二股东陈越孟先生的姐姐。

此外，今年2月，创新医疗变更了董事会办公地址及投资者热线。办公地址由“浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园”变成为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼303A”。

巧合的是，陈越孟先生控制的浙商创投办公地址是“杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1001室”。

嗯，楼上楼下，确实方便。

四、珍珠业务恐“主动消失”

风云君还注意到，上市公司在2016年10月发布公告称：

母公司项下的珍珠业务相关资产及负债（即母公司目前拥有的珍珠业务相关的全部资产及负债中，除去母公司所拥有的位于湖南省常德市武陵区柳叶路的34139.2㎡土地使用权和该地块上的在建物业，向全资子公司诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）进行增资。

如此一来，公司的珍珠业务被悉数装入一家子公司，这样处理的原因你们懂得。

公司业绩多年萎靡不说，2014年和2015年更是连续亏损，导致刚改名换姓就被ST。2016年医疗资产一注入，公司珍珠业务营业收入一口气下降了53.11%，占营业收入比重也降至8.42%。

用“瞬间垮掉”来形容绝不夸张。

但珍珠业务为何如此萎靡？控股股东曾经想甩锅给行业，说毛利率下滑严重。

但手欠嘴也欠的风云君通过查阅资料发现，公司珍珠业务综合毛利其实稳中有升，至少比刚上市那会儿要高点。因此，公司珍珠业务做成这样，陈女士一家功不可没。至于新晋二股东，人家说不定巴不得赶紧把这块业务甩出去。

值得注意的是，控股股东陈夏英女士今年1月又发布了减持公告，预计减持不超过5%的股份，不过大概是被股价下跌和减持新规拦了一把，最终只减持了1.09%。

风云君大胆地猜测一下，陈女士还会继续减持的，不然陈越孟先生怎么上位呢？

对了，陈先生当前也在小幅增持哦，距借壳成功仅差一步！

总结语

当然，对于投资者来说，谁掌权不重要，做好业绩最关键。

三家医院资产注入之后，上市公司确实立刻扭亏。不过嘛，三家医院只有建华医院“恰恰、刚好”完成了2016年的业绩承诺，康华医院和福恬医院都未完成。

而从今年半年报的情况来看，医疗业务毛利率略降，营业收入较同期只增长8.78%，完成业绩承诺的压力应该不小。

可是，谁又在乎呢？卖壳的在乎，还是买壳的在乎？

人家早就赚够了好不好。

承诺只是用来骗你上床的而已啦，何必太当真——股价上涨的时候，你不是也爽过了么？

END

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