并购雄风：中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏，转头又来一个30亿业绩承诺！

原标题:并购雄风：中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏，转头又来一个30亿业绩承诺！

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作者 | 维尼熊

编辑 | 汤包子

风云君最近发现A股中科打头的股票行情不错，比如中科曙光就涨得非常凶。

不过，中科曙光背靠中科院计算所科研能力在那，10月30日成功研发首款搭载寒武纪AI芯片的人工智能服务器，没啥说的。但风云君还发现中科云网这样蹭wifi的给了后来人不少灵感。

下面风云君就要给各位土豪分析一家才改名的上市公司，也是中科开头。

中科新材（002290.SZ）前身是禾盛新材。成立以来，一直干的是家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。

家电消费跟房地产息息相关，房地产又跟着宏观走。2009年房地产回暖，公司也跟着上市了，募集的钱2010年扩充产能之后滋润了一把。

但很快增收不增利的的魔咒就来了，2011年“家电下乡”和“以旧换新”的政策调整，令国内市场销量开始下滑，2012年房地产受到宏观调控，销售迅速下滑，欧债危机也令国际需求增速放缓，又加上家电复合材料行业竞争持续加剧，公司的主营业务盈利空间一再受到压缩，也到了亏损的边缘。

2014年市场稍稍有些缓慢复苏的状态，但国际国内竞争更加激烈。这时候管理层想到了“外延增长”的路子，指望搬来一个援兵缓解下净利润不断下滑的尴尬气氛。当时上市公司跨界并购影视资产几乎成为主流，你要不收个影视公司都不好意思跟人打招呼。

说干就干，1月29日中科新材与厦门金英马影视传媒股份有限公司股东滕站签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超2.2亿元人民币收购滕站持有的金英马26.5%股权。

2014年2月24日，中科新材与滕站签署了《股权转让定金协议》并在当日支付了5000万元定金，相当于下了聘礼了。

2014年4月，2.19亿元现金收购厦门金英马26.5%股权后，中科新材又琢磨着通过发行股份及支付现金的方式收了剩余72.38%股权。

虽然这之间媒体质疑不断，但中科新材不为所动，誓要把波大人美的金英马娶回家。

但6月12日却发现金英马存在未披露担保事项而紧急停牌，虽然金英马董事长滕站承诺解决担保问题，但到期未实现，中科新材不干了。

根据滕站的承诺，金英马2014至2016年扣非净利润分别应达1亿元、1.35亿元、1.69亿元。但第一年36D大胸就变飞机场了，净利润只有区区653.7万元。

中科新材认为未来业绩难说，于是决定割肉止损，对长期股权投资计提了投资减值1.41亿元，直接导致巨亏1.22亿元，造成上市以来首亏。

赔了夫人又折兵，中科新材啥感受？恐怕比码农花钱上了世纪佳缘，结果配对了一个人妖还要闹心。

日子还要过。中科新材心有不甘，吃口馒头赌口气，转型的暂停键始终没有按下去。

2015年7月，中科新材公告，5月份深圳市中科创资产管理有限公司与赵东明、章文华、蒋学元签订的股份转让协议书过户登记手续已全部完成，中科创资产成为第二大股东,占12.87%的股权。

无风不起浪，无利不起早，后面的定增预案(修订稿)显示，定增实施完成后，中科创资产将持有中科新材31.92%股份，成为新的控股股东，实际控制人将变成持有中科创100%股权的张伟。

按照中科创的说法，定增后控股中科新材可以利用好上市公司平台做大金融产业。原来的资产借助中科创旗下金融企业的协同效应，以及10多年来丰富的金融行业运营经验和资源，可以更好地实现供应链金融转型。

而经过与监管部门的五次拉锯战后的定增方案，从项目投向来看，为了达到过会目的，中科新材硬生生把与金融相关的项目打掉咽进肚里，说不出来了，筹资规模也小的可怜，是并购方案1.0版本的零头。

两位老板一个想进来，一个想出去。对此情况他们早有准备，拿出了Plan B，在与监管层扯皮的过程中通过大宗交易，赵老板已经把股份悄悄地转移给中科创资产了。

定增实施成功后，赵老板及其一致行动人持股比例由30.07%降为26.10%，而算上大宗交易增持的股份，中科创持有发行后公司总股本的27.42%，成为第一大股东。

两者股份就差那么一点点，就问你服不服？

经过一番折腾，人是顺利进来了，但项目还没有装进来。

2015年中科新材实现营收10.82亿元，同比减少8.65%；

2016年实现营收10.50亿元，同比下降2.96%；

其中家电复合材料行业占总营收的比例分别为98.85%、97.24%，金融业占比则分别为0.33%、1.77%。

金融业务的占比实在太小啦，做金融出身的张老板拳脚施展不开，没有条件就得创造条件了。

2017年1月，中科创资产增持公司股票到30%，进一步巩固控制权。为了啥？大家都懂的。这不3月16日，就改名中科新材了。

2017年6月初，中科新材发布公告，子公司深圳市中科创资本投资有限公司拟出资5亿元，作为劣后级有限合伙人，参与设立“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”。该产业投资基金拟以不超过20亿元，受让北京天星资本有限公司40%股权。

天星资本前身为成立于2012年的北京天星创联投资管理有限公司，曾在3年时间里，投资近400家公司，因打法过猛而被称为“第二个九鼎”。 2016年12月31日，天星资本在管实缴基金规模人民币50.27亿元，已投项目分布在新材料节能环保、TMT、高端制造、军工、医药医疗、消费升级、文化传媒等新兴行业，其中新三板挂牌企业300多家、新三板创新层企业120余家、拟IPO企业100余家。天星资本已实现64个项目的完全或部分退出，平均退出收益率89.63%，退出收益高于市场同业平均水平。

2015年8月，天星资本A轮融资顺利完成，以115元/股定向增资13.05亿元，投后估值高达314.35亿元，按本次不超过20亿收购价格计算，天星资本估值为50亿元。

本来好女不愁嫁，谁知一转眼“落难凤凰不如鸡”。为啥呢？

天星资本曾在2015年3月启动新三板挂牌程序，并于当年12月8日拿到了股转系统批复的《同意挂牌函》，但在新三板挂牌临门一脚前遭遇PE挂牌新政而搁浅。早前金字火腿4.3亿元受让中钰资本43%股权，宝新能源出资25.2亿元获得东方富海42.86%股权，都是在无缘新三板的情况下转投A股公司。

嫁给中科新材，转让方承诺天星资本2017年至2019年累计净利润不低于30亿元，且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。而天星资本2015年、2016年营业收入分别为5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为3.19亿元、2.76亿元，2016年的净利润不到30亿的1/10。

回想上次并购，业绩承诺不达标按《股权转让协议》的约定，滕站需在2017年5月1日前支付股权转让款2.19亿元及股权转让款实际占用期间的利息、违约金等等，而7月23日，中科新材公告已起诉滕站“老赖”仍未还款，心里的一块石头终于砸脚上了。

现在的疑问是，天星资本后面能完成业绩承诺吗？

2017年中报显示家电回暖，中科新材家电外观复合材料营收同比增加34.53%，商业保理业务营收同比增长169.12%，占总营收3.17%，但因支付保理款项经营活动现金流为-8.08亿，惨不忍睹。

风云君看着都着急，但近期的公告显示中科新材似乎并没有很着急，闲置的募集资金还在买理财中，真是艺高人胆大，富贵险中求。

后面天星资本能不能完成业绩承诺？中科新材还有什么大招？我们拭目以待。

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