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鸦片战争后，清朝走向了衰落。然而和其他封建王朝不一样，促使清朝衰落的是当时蒸蒸日上的资本主义国家。鸦片战争开放五口通商之后，资本主义大生产给封建国家造成的恶果开始显现。更加便宜的工业品源源不断地向中国输出，加上鸦片的作用，让中国的农民和小手工业从业者迅速破产。
破产的农民和小手工业从业者在没有营生的情况下会变成流民，如果稍一不慎就变成社会的不安定因素。1851年，太平天国起义爆发，迅速席卷广西、湖南、湖北等省，长驱直入占领南京。与此同时，各地的起义者也纷纷响应，北方的捻军，云南的杜文秀，广东省的天地会都起来反抗清朝的统治。
与此同时，列强也成为左右中国政局的一支不可忽视的力量。他们在清王朝和起义者之间做出的选择，很大程度上影响两者的命运。而在1854年到1855年，广东天地会起义攻打广州城时，清朝统治者选择与列强勾结，最终镇压了天地会起义。
轰轰烈烈的广东天地会起义
很多武侠小说里出现的天地会，其实在历史上是有原型的。历史上的天地会就曾经进行过声势浩大、震撼清政府的大起义。
影视作品里的天地会
1854年6月10日，东莞县何六在石龙起义，接着在广州周围天地会的起义就如星火燎原一样展开。西至梧州、东至潮州、北至韶州、南至肇庆，都纷纷响应起义，攻占州县。7月20日，起义军展开了围攻广州的战斗。
围攻广州的起义军人数达到了二十万之巨，水陆并进，声势浩大，珠江口都被起义军的舰队封锁。广州的水陆交通完全断绝，城内士兵只有不到一万人，孤城被破似乎指日可待。清政府不得不把派去镇压太平天国起义的绿营兵四千调回，又令各地豪绅地主组建团练、雇募乡勇凑齐总数大概五万人的军队试图解围广州。
面对来势汹汹的起义军，两广总督叶名琛如同热锅上的蚂蚁一样，手中兵力不多的他无计可施。此时列强居然伸出了援助之手，打算帮助叶名琛镇压起义军。当然列强也是无利不起早，他们阴谋通过帮助叶名琛镇压起义军，取得在广州更多的侵略权益。
清政府与列强勾结镇压起义
清政府勾结列强镇压起义早有先例。1853年9月，上海小刀会起义爆发，小刀会也本是天地会的分支，起义军很快攻占上海，为了镇压起义，江苏督抚不惜出卖民族利益，保证了租界的安全，并把海关主权让给列强，换得列强与清军合作出兵镇压起义成功。
此时也有人劝说叶名琛与与列强合作，理由居然是“援唐用回纥收复二京为词”，把天地会起义比作安史之乱，把列强比作回纥。可是列强比当年的回纥强大多了也贪婪多了。
叶名琛
一开始叶名琛和列强的合作并不是很愉快，因为叶名琛本人高傲自大，不愿意和列强进行妥协。但是无论他怎么做，珠江仍然被起义军封锁。路上叶名琛可以打败起义军，但是水战他也不得不借助列强的力量。1855年1月，英国舰队五艘军舰开赴广州，划出所谓的中立区，不许双方交战，大批外国商人装载火药、粮食等军用物资运进广州城，补给城内的清军。
清军得到列强帮助后，实力大增。叶名琛采用各个击破的办法，利用起义军互不统属、纪律性差的弱点，一一镇压广州郊区的起义军，最终还攻克佛山，解了广州长达七个多月的围困。
列强笑到了最后
叶名琛最终镇压了广东境内的起义。获得胜利的叶名琛尽显屠夫本色，下令“凡昔通匪者，吏民格杀勿论”，进行了血腥的大屠杀，杀害了百万人以上的起义者，仅在广州杀了十余万人。
然而列强的企图并没有得逞，叶名琛除了军事合作之外，在其他方面处处回避，让列强一直在碰软钉子。
不过没关系，有武力就是可以为所欲为。广州解围一年半以后，“亚罗号”事件发生，列强以此为借口挑起了第二次鸦片战争，攻克了广州城。叶名琛被抓去加尔各答，他“坚守气节”，不吃英国人的米面而饿死。
英国占领下的广州
天地会起义的故事告诉我们，封建统治者在镇压人民反抗的时候就是可以无耻到勾结外国势力屠杀人民。可是封建统治者拙劣的“借师助剿”小算盘在面对列强掀桌的时候毫无用处，最终还是挨打了事。
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