文投控股释疑23亿并购案 意图打造泛娱乐文化全产业链

原标题：文投控股释疑23亿并购案 意图打造泛娱乐文化全产业链

证券时报记者 王一鸣

12月20日，文投控股（600715）在上交所召开重大资产重组媒体说明会，公司高层及相关方就资本市场关注的两家标的资产估值是否过高、业绩承诺是否可行以及未来战略定位等问题予以了回应和交流。

在这桩作价23.7亿元并购交易中，同样吸引到外界眼球的还有来自标的资产股东方的“明星阵营”：杨洋、宋茜、颖儿（刘颖）等现身悦凯影视股东榜，宏宇天润的股东包括编剧宁财神（陈万宁）、导演滕华弢等。

当被问及如何看待火热的IP市场时，文投控股副董事长王森在说明会上向证券时报记者表示，好的IP属于稀缺资源，IP的价格上涨是市场供求关系决定的，也是经济学基本原理。从风险角度看，一个好的IP拿到手只是第一步，其中有没有风险在于什么团队开发，以及后续如何开发。

“我们实际上在打造泛娱乐的文化产业链。拿到好的IP之后，会用最优秀团队进行孵化变现，包括转换成电影、电视剧。另外上市公司有游戏板块，优质IP也可以研发成游戏，还有比如说落地的主题公园等，会学习和借鉴迪士尼对IP运营成功的经验，把产业链拉长。”王森谈到，产业价值链拉长后，IP价值得到充分体现，风险就相应低了。

标的资产估值是否过高？

回溯本次重组预案，12月4日晚文投控股公告称，拟发行股份及支付现金的方式收购悦凯影视100%股权、宏宇天润100%股权，两者分别作价16.70亿元及7.00亿元。发行价格为20.01元/股，拟向交易对方支付的股份对价金额共计16.59亿元，支付现金对价共计7.11亿元。

同时，公司拟募集配套资金总额不超过15.91亿元。其中，8亿元用于悦凯影视电视剧的投资项目，7.11亿元用于支付本次交易现金对价，8000万元用于本次交易相关的中介费用。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。

相关交易对方均给出了高额业绩承诺，悦凯影视2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润累计额不低于7.62亿元。宏宇天润的业绩承诺方（刘瑞雪、陈思玄、王冬）承诺，宏宇天润2017年至2020年度累计扣除非经常性损益后的净利润为2.8亿元。

文投控股认为，通过本次交易，将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。同时取得宏宇天润在IP资源储备、优质作家、专业IP运营团队及影视剧本创作的多项资源。公司可以充分发挥与标的资产之间的协同效应，进一步升级公司战略，将上市公司打造成一个文化行业全产业链条的文化航母。

在本次说明会上，对于投服中心提出的本次交易的标的资产估值是否过高的疑问，评估机构中联部门负责人认为，从预估倍数而言，悦凯影视以2017到2020年4年承诺净利润的平均值为基础所计算的市盈率倍数是8.76倍，低于可比上市公司的32.27倍的市盈率的平均值，同时对比同行业的并购案例，以承诺期平均净利润基础计算倍数，同行业并购案例是10.46倍，标的公司倍数是8.76倍的市盈率；“宏宇天润方面，2016年净态市盈率倍数是39.45倍，低于上市公司的市盈率平均水平62.54倍。同时，行业并购案例当中，静态市盈率倍数平均水平是52.18倍。宏宇天润的倍数是39.45倍，也是低于并购案例的静态倍数。”中联部门负责人表示，综合来看，两个标的资产的估值倍数，均处于同行业上市公司以及同行业交易并购案例区间范围之内的。

逐步落实全产业链布局

对于外界关注的业绩承诺的可实现性问题上，财务顾问国泰君安方面阐述，首先是悦凯影视，其未来的电视剧拍摄计划和收入预测已经能够支撑整个盈利能力。2017年悦凯影视成功投资了《三生三世十里桃花》，截至目前票房约为5亿元。同时，悦凯影视还承制了电视剧《独步天下》已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。根据悦凯影视的发行合同，其整个计划还包括《六朝纪事》、《爱情的开关》、《山月不知心底事》等十部电视剧，这些合同加总后约有十亿元的收入。

悦凯影视董事长贾士凯则对于相关公告中提及的多个项目予以了补充介绍：从目前筹备和进展情况来看，《六朝纪事》又名《大明皇妃》已于12月18日在无锡开机，由汤唯和朱亚文主演，发行平台已基本确定。《爱情的开关》则已于11月中在深圳开机，平台方已经确定为腾讯视频；《司藤》计划于2018年3月份开机。《山月不知心底事》演员阵容现已确定，但目前不便公布，预计一月中旬开机；还有作为超级IP的《永夜君王》，发行平台已定，但目前所有阶段均保密；《拥抱谎言拥抱你》正处于剧本创作阶段，开机时间在2019年年初；《他与月光为邻》则是优酷给公司的承制项目，正在剧本阶段等。

据国泰君安方面介绍，宏宇天润整体收入则分为三类：一是把IP运营向下游的图书版权机构、影视公司、游戏公司、动漫公司授权获得版权收入以及后续开发的分帐收入。二是承接剧本创作业务。三是根据IP改编的授权同时会约定影视作品和游戏作品的投资权益。目前整个宏宇天润订单情况比较理想，同时已签约的项目有几个项目正在签约之中，在承诺期内将逐渐产生收入，同时还有多个意向的合作项目正在洽谈。此外，宏宇天润的IP储备有量级高，多元化，可持续性等特点，不仅能够对冲整个题材单一的风险，对整体业绩增长也提供了基础。

谈及未来战略方向，文投控股副董事长王森在说明会上介绍，若交易完成，文投控股将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的局面，完善影视制作投资业务的产业链，并通过强化IP版权运营业务及影视剧本创作业务增加上市公司内容端的产能，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升公司在文化创意领域的市场竞争力和行业地位。