拟13.36亿购斯诺实业70%股权 国民技术遭深交所问询

11 月29 日晚，国民技术（300077，SZ）曝出重大“黑天鹅”，其累计投入的5亿元被前海旗隆卷走，一时间国民技术被推上了风口浪尖。

在股票停牌刚满10个交易日之际，国民技术便火速筹划资产收购，称要现金收购一家新能源公司。12月20日，公告显示，国民技术的收购标的为斯诺实业。值得注意的是，国民技术此次收购斯诺实业的资金，主要来源于公司上市后的超募资金以及银行借款。

为此，12月24日晚间，深交所向国民技术下发了一份问询函，对其三大方面要求说明，首先是在短时间完成收购斯诺实业的合理性方面；其次，在标的短期估值增值较快和业绩承诺方面；再次，在采取收购方式取得斯诺实业股权方面。

计划申请贷款不超8.5亿

据12月20日公告，国民技术拟通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司(以下简称国民电商)、深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称国民投资)现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司(以下简称斯诺实业)70%股权，作价约13.36亿元。

据审计报告，2015~2017年上半年，斯诺实业分别实现净利润3623万元、7351万元以及7690万元，年增速超100%。因此，斯诺实业的业绩承诺为2018年、2019年实现净利润不低于1.8亿元、2.5亿元。

据了解，国民技术收购斯诺实业的资金来源银行贷款、超募资金增资款以及自有资金，其中自有资金占比不到1/3。具体为，拟使用超募资金人民币2亿元向国民电商增资，国民电商拟以增资款结合银行借款合计人民币9.19亿元收购斯诺实业50%股权；国民投资以自有资金支付人民币4.17亿元，收购斯诺实业20%股权。

12月20日，国民技术还通过了《关于公司向银行申请并购贷款》的议案，称公司计划向一家或多家银行共同申请总额不超过8.5亿元、期限不超过5年的并购贷款用于全资子公司国民电商现金收购斯诺实业的部分股权。而前不久前海旗隆失联后，国民技术被骗5亿元，对公司的业绩影响巨大，银行是否会因放贷风险考虑放批问题？

对此，国民技术证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，银行有自己的一套管理方法，具体借多少、是否借，银行有严格的审核流程，公司无法预测。

问询涉及12个方面事项

国民技术此次收购引起了深交所的关注。12月24日的问询函显示，深交所对其收购斯诺实业过程中的程序、估值、标的资产核心竞争力、交易对手情况等12个方面的相关事项进行了问询。

首先，在短时间完成收购斯诺实业的合理性方面。深交所要求国民技术说明，与斯诺实业及其控股股东、实际控制人商议收购股权事项的整个过程并提供相关证据；公司从接触标的公司、聘请中介机构进行尽调、评估标的公司资产到召开董事会审议通过议案整个过程耗时较短，并说明在较短时间内完成上述工作的合理性、可行性(提供相关证据)。

其次，在标的短期估值增值较快和业绩承诺方面。深交所要求国民技术说明，标的公司短期内业务方面是否发生实质性变化，若未发生其短期估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送；并且结合截至目前标的公司业绩完成情况，说明预测期营业收入增长的依据和承诺业绩可实现性。

再次，在采取收购方式取得斯诺实业股权方面。要求说明标的公司三年经营活动现金流均为负的原因；结合标的公司经营活动现金流紧张而其他股东全部实现退出的情况，说明本次取得斯诺实业控股权采用收购而不采用增资的原因及合理性。公司独立董事刘斌针对现金收购斯诺实业股权的相关议案(6个议案)均投反对票的具体原因与情况。

此外，国民技术2016年年报显示，截至2016年12月31日，国民投资净资产为5.27亿元，净利润为2624.86万元。国民投资收购斯诺实业20%股权需支付4.17亿元的自有资金，是否会有经营压力。对此，国民技术证券部人士表示，公司正在筹划回复深交所问询函，不能透露过多，可关注之后的公告。