美丽生态重启审议争议收购 董事二度弃权反对

内讧未了的美丽生态(000010)决定重启收购审议程序，但递交股东大会上，再度遇到了董事弃权反对。

从去年10月至今，美丽生态已经连收深交所5封关注函。其中，最新事项是关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权，交易作价3.51亿元，但此前遭两位董事董事王锐、蒋斌投弃权票。深交所就董事弃权理由、标的公司评估增值情况、业绩承诺和业绩奖励等要求上市公司予以回复。

本次上市公司表示，由于关注函需回复的内容较多，暂时取消了原计划1月3日召开的股东大会；如今回复完毕，打算重启审议收购福建省隧道工程有限公司51%股权的议案。

可就在要不要重启股东会这件事上，公司董事王锐再次投了弃权票，认为上市公司当务之急是加强和提升内部管理能力,而不是继续收购。“因为公司前期注入或并购企业资产是为了注入活力以达到资源互补、壮大公司实力创收等，但我公司情况并非如此，面临纠纷不断、业绩下滑、承诺利润无法完成等问题。”公告如此表述。

前次弃权票时，王锐就给出了类似理由。本次王锐直接“加码”，表示并不了收购标的以及尽调情况，并指出标的风险：

1）福建省隧道工程有限公司在2017年有大规模增资，2017年7月现金余额近一个亿，而2015年仅200万；但在2016年业务爆发，营业收入从2015年的3200万元增加到2016年的3.42亿元，约10倍的增长，2017年预计营业收入将达到2015年的25倍。

2）管理费用在2016年反而比2015年减少近150万，在营收增加25倍之巨的情况下的2017年预计的管理费用与2015年持平。

3）营业收入增加25倍的情况下(2017年对比2015年)，未见公司产生和增加销售费用，公司营业收入暴增25倍没有产生和增加销售费用不符合行业惯例。

从业经历显示，王锐任公司董事、常务副总经理，曾任中国电子工程建设开发公司海南公司任贸易部经理、海口市洲海贸易公司董事长，此前担任公司行政总监、总经理、财务总监。

对于前次董事提出的弃权理由，上市公司回复交易所关注函中指出，两位董事弃权的理由均为对前期收购整合结果不满意，导致公司诉讼案不断和业绩下滑，建议先对现有平台进行整合。

上市公司表示，相关诉讼纠纷均为原浙江深华新前股东与公司控股股东五岳乾坤之间的纠纷牵连所致，现诉讼纠纷基本消除。业绩下滑的原因主要是公司目前业务承揽能力较差和业务类别单一所致。

对于本次收购，上市公司给予厚望，认为隧道公司拥有园林绿化等工程的大型综合性的承揽能力，将保证公司所需工程，开辟了新的利润增长点。

本次补充公告显示，隧道公司2017年、2018年和2019年承诺净利润为7783.92万元、8739.50万元和9240.16万元。当前预计，去年业绩已经达标。另外，去年底标的公司尚未签约和已经支付履约保证金项目金额累计40.66亿元待实施，因此大幅增值。

对于预测年度营业收入增加、管理费用下降问题，公司表示系财务人员疏忽，将工资及其他间接费用1,514.15万元计入了2017年8-12月管理费用中，与报告期内审计口径不一致所致。若剔除此部分误计金额的影响，2018年度预测的管理费用金额将高于2017年度。

2月13日，上市公司将召开股东大会将重启审议上述收购事项。