变更募资用途也要取之有道，深交所追问下威创股份董秘认怂交学费

原标题:变更募资用途也要取之有道，深交所追问下威创股份董秘认怂交学费

5月17日，深交所向威创股份发去关注函，因为公司5月14日晚间宣布要调整募集资金投资项目，使用部分募集资金收购教育资产，深交所要求公司就相关事情进行核查并补充说明。就在深交所发出关注函后不到12小时，5月17日晚间，威创股份发布公告取消变更募集资金用于收购资产，改为自筹资金。

虽然公司公告的取消变更募集资金的原因是“为促使收购股权工作按计划进行，公司董事会决定自筹资金收购凯瑞联盟的部分股权”。表面意思是加快收购进度，其实也证明了公司此次变更募集资金用途的说辞存在着瑕疵。因为按照正常情况，公司审议此次变更募集资金用途议案的股东大会是5月31日召开，5月18日完成对深交所问询函回复后，并不会改变原来的计划。

我们见过很多上市公司变更募集资金投资项目的案例，监管层也见怪不怪了，一般上市公司变更募投项目的理由模板都是，“先说说原来项目的现状不好：因为政策原因、市场环境原因，原募投项目进展不及预期，继续推进原项目没有经济效益，然后说说现在项目的好：符合公司战略发展，业绩不错，能带来利润点……”

其实本来威创股份也可以套着模板说就行了，但是公司的理由有一点点和其他上市公司不一样，逻辑上存在着不通，我们一起来看看。

威创股份在2017年10月完成9.06亿元的资金募集，用于投资儿童艺体培训中心建设项目。截至目前，除了用4.5亿元购买了商业银行的保本型理财产品之外，剩余募集资金全部以定期存单和活期存款的方式存放于募集资金专户，募集资金到账7个月，还没投入一分钱到募投项目。

此次拟变更部分募集资金用途用于收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）35%股权，涉及金额2.625亿元，占募集资金总额的28.59%。

对于变更募集资金用途的原因解释为，“目前，公司《儿童艺体培训中心建设项目》已在有条不紊地推进。为了抓住市场机遇，加快占领艺体培训领域优质的教育品类，公司拟将“儿童艺体培训中心建设项目”中的部分募集资金变更为凯瑞联盟的股权收购项目。”然后后面就是说，新项目多么多么好了。

原本应该是在原来项目不及预期的情况下，变更募投项目才合适，但是公司却表示“儿童艺体培训中心建设项目”已在有条不紊地推进，这显然就是逻辑不通的，另外一点逻辑不通的就是，有条不紊地推进，结果7个月过去了，项目一分钱没投入。

当然监管层也会有相同疑问，如此，在关注函里，深交所问了公司3个问题：

1、截至公告披露日，儿童艺体培训中心建设项目尚未投入募集资金的原因，投资该项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目可行性、预计收益是否发生重大变化？

这个问题从公司的此前公告态度就可以看出，是没有发生重大变化的，但是为什么这么久一分钱没投确实是个问题。

2、收购凯瑞联盟35%的股权是否属于财务性投资，是否符合本所 《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.2条的相关规定。

根据《中小板规范运作指引》6.3.2：除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因为公司此次只持有的是标的公司35%股权，按照股权结构来说，标的公司原大股东的话语权仍旧占主导。其次，收购完成后，目标公司董事会由3名成员组成，其中威创股份在持有目标公司股权期间有权提名1名董事。董事会席位中虽然有三分之一，但是也是1对2。当然，一般这种情况，都会被作为对联营企业的长期股权投资，问题不大。

3、此次变更募集资金用途事项及相关程序是否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条、6.4.3条、6.4.4条和6.4.5 条的相关规定。

这个问题其实就是对第一个问题的补充，因为按照《中小板规范运作指引》6.4.4条， 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划……。威创股份这一次就是没有对原项目基本情况做出具体解释，说的不清不楚。

综合看来，这一次筹划的变更募集资金用途改收购资产事件就成了一次无用功，并且还引起了交易所对公司原募投项目的关注。

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威创股份董事会秘书李亦争

公开资料显示，李亦争：男，1984年出生，中央财经大学硕士研究生。2008年6月至2015年4月任职于中信建投投资银行部，曾任投资银行部高级副总裁；2015年5月起任公司战略投资部总经理，2016年4月至今任公司副总经理、董事会秘书，2017年在公司领取薪酬125万元。

对于威创股份来说，改为自筹资金收购资产，也将相应的增加成本，公司2018年一季度账面上货币资金余额5.92亿元，其中有4.56亿元是募集资金，根本不够收购标的公司，只能靠借钱了，而借钱就会有成本。