*ST圣莱奇葩往事：40亿天价买壳，却难逃活埋命运

作者丨叶露 缪凌云

来源丨野马财经

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“星美系”、“明天系”、“中植系”统统踩雷

近日，*ST圣莱（002473.SZ）董事长、董秘及三位独董等核心人员通过网络进行公开道歉，原因是公司在2015年虚增净利润1500万元，并受到证监会的处罚。

有意思的是，对比最近动辄数十亿元不知去向的龙力、天业等公司，*ST圣莱接盘侠们砸进了40亿元真金白银，并准备将“星美系”影视相关资产装入。

虽然背靠“星美系”和“明天系”两大实力资本玩家，以及另一位与“富德系”有着密切关系的人士出手，可惜随着“明天系”案发，公司最终无力回天，走到 “披星戴帽”的境地。

更加严峻的是，如果2018年继续亏损，*ST圣莱将面临退市。

天价买壳，一地鸡毛，令人唏嘘。

豪华天团40亿强势入主

*ST圣莱最初的业务为咖啡机、热水壶等小家电产品的生产与销售，上市之初还算顺风顺水。但随着市场竞争的加剧，公司效益逐步恶化，从2013年开始便挣扎在亏损的边缘。

面对这一状况，*ST圣莱原实际控制人杨宁恩选择了卖壳套现。

先是2013年6月抛出方案，准备重组一家名为祥云飞龙的公司，但被证监会否决；在此情况下，2015年下半年，杨宁恩选择了直接转让所持公司股权，值得注意的是，这些股权的接盘方可谓卧虎藏龙。

根据协议，星美圣典、上海银必信（现“西藏银必信”）、新时代信托、天津鼎杰资产（现“鼎杰控股集团”）、洲际通商投资、林志强、叶激艇等公司或个人合计出资近40亿元接盘。

其中，星美圣典的实际控制人覃辉是原京城著名娱乐场所“天上人间”夜总会的老板，被誉为“ 民营传媒富豪第一人”。其创立的“星美系”旗下已然拥有星美控股（0198.HK）及星美文化旅游（2366.HK）两家港股上市公司，投资领域遍及影院投资、020电商、影视制作、影视发行、文化经纪、文化旅游、时尚模特、移动互联网、广告营销、影视基地等全产业链。

交易完成后，覃辉也成为*ST圣莱新的实际控制人。

至于其他接盘方，上海银必信、新时代信托与“明天系”有着千丝万缕的联系；洲际通商投资持有富德生命人寿11.7%股份，位列第四大股东，实际控制人王向阳与大名鼎鼎的期货大神王向阳重名；至于天津鼎杰资产，其董事长张伟杰年仅29岁，同时为柏荣集团控股（8316.HK）董事长。

如此阵营齐聚，纵眼整个A股也堪称豪华。有知情人士向野马财经（微信公号：ymcj8686）透露，杨宁恩卖壳时，曾有实力的资本方给出了30亿元到35亿元的价位，但遇上覃辉众人强势杀入，在一位中间人的介绍下，开出令杨宁恩无法拒绝的40亿现金天价，迅速达成交易。对此，原星美集团CEO、原*ST圣莱董事长胡宜东向野马财经解释，当初确实还有其它购买方，但最后并没有谈完，星美也只是正常介入。

其同时对野马财经表示，“星美系”拿下*ST圣莱是为了整合旗下文化产业资源，甚至有着港股公司“回A”的考量。

祸起祥云飞龙

“星美系”、“明天系”、“富德系”再加上更加神秘的年轻大佬，*ST圣莱全新的阵容不可谓不豪华，2015年9月，新的重大资产重组随即展开，前途似乎一片光明。

谁能料到，多只黑天鹅突然降临，而且一只比一只致命。

首先，2016年1月8日，*ST圣莱收到证监会调查通知书，不得不中止了事项并复牌。而此次调查内容是祥云飞龙并购事宜涉嫌违法。换句话说，新任股东们踩了旧主留下的雷。

其次，2017年春节，某位大佬被带走调查轰动了整个资本市场，“明天系”一时间群龙无首，覃辉痛失一位强力资金后台。

再者，2016年下半年开始，受高估值、高业绩承诺的“双高”影视并购、明星IP资本化交易等乱象影响，以及前些年不少收购标的未达到承诺业绩，影视公司的并购重组接二连三被否决。

面对这一情形，“星美系”收缩战线，改重组为“转型”，2016年报，*ST圣莱主营业务中开始出现“影视文化”的字样，且43.2%的毛利率，远高于原来的小家电销售。

只是，“不打扫干净屋子终究没法请客”，转型自然没有资产重组来得干净利落。2016年，*ST圣莱影视文化收入仅仅72.6万元，占营收比重0.76%，最终亏损3505万元，年报也被出具“无法表示意见”。2017年再度巨亏5776万元，影视文化业务收入仅有600.89万元。

更加重要的是，*ST圣莱在年报中解释称，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比降幅均超过30%，主要原因是影视投资项目出现较大幅度亏损、计提存货跌价准备和坏账准备。

这意味着，注入的影视资产不仅没能带着公司走出业绩下降泥潭，反而拖了后腿。

多重因素叠加，*ST圣莱的股价也“一跌不可收拾”，截至目前5月21日收盘为7.82元/股，对比2015年36.97元的高点，已经跌去了近80%。覃辉等人30元/股左右的成本价，也早已浮亏。

“保壳”不惜越线

易主三年，*ST圣莱的股价一泻千里，包括各路豪强在内高位进入的众多投资者皆被套牢，然而悲剧还没有结束。

4月14日证监会的又一纸《行政处罚告知书》揭开了更多内幕，也让公司的命运愈加扑朔迷离。

根据《告知书》，公司因2015年度虚构影视版权转让业务、虚构财政补助事项，合计虚增营业收入2000万元，虚增净利润1500万元。整个事件中，实控人覃辉因作为知情人和参与者，被证监会给予警告并罚款60万元。

具体而言，“星美系”接手*ST圣莱，因祥云飞龙并购事宜涉嫌违法，重组不得不终止之后，为了避免公司连续两年亏损被ST带帽，一方面，先是利用其传媒界的资源，与华视友邦联合虚构影视版权转让合同，以对方违约为由，获得1000万元的本金和违约金；另一方面，公司高管又与当地镇政府商议，以研发项目为幌子，获得了1000万元税收优惠，但实际上流入*ST圣莱的两笔资金均来自覃辉的星美系。

对于这些事项，胡宜东向野马财经（微信公众号：ymcj8686）解释称，当地政府对于*ST圣莱的补助并非虚构，而是确有其事，但彼时政府财政预算不足，因此与大股东宁波金阳光商议放弃税收奖励，把那部分钱作为补助给予圣莱达。

当然，其也表示，确实不希望公司ST带帽，毕竟这对各方来说都不是一件好事。

诚然，无论是对大股东还是中小投资者而言，都不希望看到如今的局面，但可惜“时来天地皆同力，远去英雄不自由”……

更令吃瓜群众一脸蒙圈的是，*ST圣莱的烂摊子，竟然很快又让另一位大佬入了坑。

“连环雷”发酵，波及“中植系”

上文提及，因为*ST圣莱的事情覃辉被证监会处罚，谁曾想，“中植系”也因此躺枪。

2017年3月，因 *ST圣莱因祥云飞龙的事情被处罚，一时间难以重组，于是覃辉便找上了另一家公司宇顺电子（002289.SZ），而宇顺电子为“中植系”旗下上市公司。

首先，以星美影院运营方成都润运为主体，星美控股为成都润运引入25亿元的战略投资，中植系旗下创泰融元、汇恒赢、汇荣晟也合计砸了15亿元，获得近10%股权。

而后， 2018年1月，成都润运与宇顺电子达成协议，后者拟以200亿元对价收购成都润运100%股权，交易实施后，宇顺电子实际控制人将由中植系掌门人解直锟变更为覃辉。

如果此交易完成，不仅“星美系”影视资产将成功上市，“中植系”也会大赚一笔，可谓双赢。

然而，随着4月14日成都润运实际控制人覃辉因*ST圣莱旧事被处罚，宇顺电子也不得不抛出一份《关于拟终止重大资产重组事项的公告》，称如果覃辉最终收到《行政处罚决定书》（目前只是收到《行政处罚事先告知书》），将对本次重组构成实质性障碍，交易存在变更或终止的风险。

这意味着，解老板扔出的15亿元，退出也将遥遥无期，重组组成了股东......

复盘围绕*ST圣莱发生的一系列奇葩事，野马财经（微信公号：ymcj8686）发现原实际控制人杨宁恩操盘下的一次处罚“影响深远”，搞得“星美系”、“明天系”等一众大佬焦头烂额，又在自救过程中波及了“中植系”，不仅自己数十亿元资金被埋，也带着一众中小投资者深套其中。

唯有*ST圣莱创始人杨宁恩高位卖壳后带着近40亿元现金抽身事外，成为唯一的赢家。

当然，*ST圣莱的故事还没有完全结束，在道歉会上，董秘于良称后续公司将通过资产处置等方式在短期内改善业绩，同时积极拓展新业务；其同时对野马财经表示，由于种种原因，公司此前重组没有完成，但重组的方向始终未变，在条件成熟时，将适时启动资产重组。

只不过，在数次重组失利，证监会处罚缠身的阴霾下，“星美系”近日又陷入了欠薪风波，面对如此局面，明星股东云集的*ST圣莱未来该如何面对？欢迎在文末留下您的观点。