诚志股份股东大会今日审议 “偷改”业绩承诺相关协议

诚志股份并购标的公司宝龙环保的原股东是否需对2017年未达业绩承诺进行补偿，答案将在今日揭晓。

8月20日，诚志股份将召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于公司签订<投资并购协议之补充协议二>的议案》(下称“补充协议二”)等事项。事实上，这份协议从签署到公开披露不仅间隔了11个月，而且还存在审议程序及效力不足的问题。今日召开的股东大会将进行一次“迟到”的审议，直接决定宝龙环保原股东是否需要就去年业绩作出补偿，以及如何进行补偿。

2016年6月，诚志股份以3.22亿元取得安徽宝龙环保科技有限公司(简称“宝龙环保”)70%股权。交易对方当时承诺，宝龙环保2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元、4742.07万元。若未达业绩承诺，则将相应地就净利润及经营性现金流指标进行补偿。

“不巧”的是，宝龙环保2017年仅实现业绩680.56万元(扣非后)，距离承诺的4150.53万元存在近3500万元的缺口。承诺业绩未达标自然要进行补偿，然而诚志股份在2017年年报中的一个“细节”却曝光了公司“偷改”业绩承诺的事实。年报显示，交易对方承诺宝龙环保三个会计年度(2016年至2018年)累计实现的扣非后净利润(合计)不低于1.25亿元，截至报告期末(2017年底)，宝龙环保已累计实现扣非后净利润5208.98万元。

对于将业绩承诺由逐年考核变为累计考核，诚志股份表示，交易双方于2017年9月签署了“补充协议二”，且履行了办公室审议程序。然而这份11个月前签署的协议直到今年7月28日才正式对外披露。同时，根据有关规定，承诺变更应经上市公司股东大会审议，其生效条件应与2016年6月双方签署的《投资并购协议》一致。

为此，诚志股份于今日召开临时股东大会，审议“补充协议二”等议案。如获得股东大会审议通过，则按三年合并进行业绩考核；如未获得股东大会审议通过，则交易对方仍应遵守原业绩承诺，履行业绩补偿义务。

需注意的是，宝龙环保2016年扣非后净利润为4528.42万元，较业绩承诺超额915.94万元；2017年业绩承诺未达标；今年则是业绩承诺期的最后一年，即使按照三年累计计算，宝龙环保还需实现7291.02万元的业绩。

然而，从诚志股份披露的半年报看，宝龙环保今年能否完成业绩承诺似乎存在不确定性。诚志股份也表示，市场竞争激烈以及受部分项目实施进度影响而回款滞后等因素，还是对宝龙环保报告期净利润造成了较大影响。