金洲慈航资产置换标的“伤痕累累”

原标题：金洲慈航资产置换标的“伤痕累累”

金洲慈航（000587，SZ）的资本运作让远在腾格里沙漠的煤化工精细化工公司走到了前台。今年6月中旬，金洲慈航宣布进行重大资产置换，以估值超过88亿元的融资租赁公司70%股权置换民营煤炭巨头中国庆华能源集团有限公司（以下简称庆华集团）旗下的煤化工精细化公司股权。

在金融去杠杆不断深入、市场流动性波动加剧的情况下，金洲慈航将负债高企的融资租赁公司置换出去，置入处于行业恢复增长期的煤化工精细化工公司，未尝不是一个好选择。不过，《每日经济新闻》记者调查发现，这家煤化工公司此前因为资金紧张停工约三年，今年4月才复工，截至目前工人尚未招满。更重要的是，这家公司还有麻烦缠身：公司股权存在被质押、冻结，机械设备被多次质押。

质押抵押或成注入障碍

在距离中卫大约30公里的公路上，过往的人不仅可以看到广阔的腾格里沙漠，还可以看到几个不时冒出蒸汽的高大烟囱。这里是民营煤炭化工巨头庆华集团的一个工业园区，冒烟的是煤炭焦化工厂，紧挨着煤炭焦化工厂的则是正在建设的己内酰胺项目——该项目利用煤炭焦化生产过程中产生的焦炉煤气作为原料。

尽管上述项目还在建设，但已经和资本市场产生了联系。大约两个月前，这个煤化工项目还正在建设施工的时候，金洲慈航宣布筹划重大资产置换，公司准备以持有的丰汇租赁70%股权作为置出资产，与庆华集团旗下的内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司（以下简称标的）100%股权的等值部分进行置换。

金洲慈航称，为优化资产结构，在原有黄金业务基础上全面进军高新技术新材料产业，拟新增己内酰胺及碳纤维生产与销售业务，推动公司主业更好地聚焦实体产业，提升公司抗风险能力和市场竞争力。

据庆华集团官网介绍，以焦化副产品焦油加氢分离出的沥青为主要原料，庆华集团主攻沥青基碳纤维。碳纤维属于新材料，广泛应用于飞机制造、军工等领域。己内酰胺是一种重要的化工原料，主要用于生产尼龙6纤维、尼龙6树脂和薄膜，在纺织、汽车、电子等领域广泛应用。根据庆华集团的规划，位于腾格里沙漠的这个园区的项目包括：年产200吨碳纤维、20万吨己内酰胺及配套的200万吨焦化。

不过，《每日经济新闻》调查发现，金洲慈航所看重的标的并不像其描述的那么美好。

按照当时的计划，包括己内酰胺在内的项目总投资140亿元，建设期为三年。项目建成后，可实现销售收入102亿元，年利润47.9亿元。不过，整个项目并没有按照计划来发展，己内酰胺项目在2015年左右就因为资金问题被迫停工。

直到今年，己内酰胺项目才重启。当地政府官网显示，该项目是在4月13日复工，计划10月试生产，年内计划完成投资9.3亿元。

值得注意的是，标的的股权曾被多次质押、设备曾被多次抵押。国家企业信用信息系统显示，2015年、2016年，标的股权大部分被质押甚至冻结。2015年以来，庆华集团还先后12次将机器设备进行动产抵押，累计涉及金额超过40亿元。动产抵押担保的范围主要有两个方面：一是主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用；二是收购款、重组宽限补偿金和违约金。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和标准，上市公司应当充分说明及披露重大资产重组所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

一位证券市场从业者告诉《每日经济新闻》记者，无论是置出资产，还是置入资产，如果标的权属清晰，作价公允，不存在法律问题，上市公司这种资本运作一般来说没有问题。上市公司需要做好信息披露，重组方案需要设置相关条件保护中小股东的利益，采取措施来保障在建公司能够取得预期收益。

碳纤维项目“还在考察”

庆华集团2013年开启了“二次创业”，包括己内酰胺项目在内的项目作为公司新的盈利增长点。但是，当它入场的时候，行业已经迎来下行期。

金联创分析师张晓楠告诉《每日经济新闻》记者，2009~2011年，己内酰胺市场震荡上行。2011年2月16日，己内酰胺的价格运行至十年内高点，每吨约2.9万元。在高价、高利润驱使下，大量民营企业纷纷进入己内酰胺市场。据金联创统计，己内酰胺市场2012年新增产能大量释放，产能增长率高达128%，市场供应量大幅增长，进口依存度大幅下降，市场价格迅速走跌。

投资上百亿元，庆华集团在那个时候大举进入己内酰胺市场显然不是一个好决定。张晓楠称，己内酰胺产能一直保持稳定增长，但受国内消费升级等经济大环境影响，下游锦纶切片及锦纶丝市场需求萎靡不振。在供应过剩影响下，己内酰胺市场价格持续震荡下滑。2016年1月25日，己内酰胺价格运行至十年内低点的9200元/吨附近。

屋漏偏逢连夜雨。2015年，庆华集团面临资金紧张的局面，己内酰胺项目也被迫停工。

“我在这待了五年，当时被招聘过来培训新员工。不过，工厂还没等投产就因为资金问题停工了。”一位标的的员工还记得，2015年左右，工人走的走，散的散，最后剩下办公室的几个人在坚持。他还记得那段日子特别难挨，两三个月发一次工资，熬了大半年情况才有所改善。

2014年、2015年，腾格里沙漠发生了全国关注的污染事件，庆华集团的焦化项目因为未批先建还受到处罚。

从去年开始，己内酰胺价格出现明显上涨，为标的的发展带来了希望。据金联创统计，2018年无论市场均价还是行业利润均远高于去年同期。己内酰胺投产高峰期已过，而下游锦纶市场及终端纺织服装和工程塑料市场，需求将保持稳步增长，因此金联创认为，己内酰胺市场经过这两年的修复期，有望重回稳健发展的上行通道。

在上述员工看来，最难过的日子已经过去了，去年到今年，己内酰胺市场行情较好，而且有一家内蒙古自治区的民营企业为该项目注入了资金，目前正在抓紧建设。

不过，虽然工程在加紧建设，但工人招聘方面还没完成。上述负责人称，距离人数目标还差一两百人。《每日经济新闻》记者6月19日在甘肃省张掖市的劳务网站看到，公司计划招聘包括培训生、工程师等在内的750名工人。其中，培训生、操作工需要培训3~6个月。

对于外界最为关注的碳纤维项目，一位庆华集团的项目负责人告诉《每日经济新闻》记者，目前，每个项目都专门设立了公司进行管理，标的旗下主要就是己内酰胺项目。“己内酰胺项目现在是处于扫尾阶段，主体工程前几年已经建设好了。”这位负责人补充称：“碳纤维的话，目前还在考察。”

(责任编辑：王擎宇)