浙系资本玩家的又一封神之作：长城影视赵锐勇操盘长城动漫往事！

书接上篇，链接如下：

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本文来源市值风云APP 风云汇专栏

作者：熙小

话说赵老板带着长城影视于2014年4月登陆大A股后仅隔2个月，一边忙着长城影视的“买利润”收购和“造血、输血”等资本运作，一边又火速奔赴第二战场四川圣达（000835.SZ），一家主营焦炭业务的“落魄”上市公司，开启续写“长城系”传奇故事。

不过呢，赵老板这次可没带着现成的公司来借壳重组，ZJH审核耗时还麻烦，但是，他带来了钞票，应该还随身带了一个成形的PPT！

～嘻嘻，刚“搞”定一家上市公司，靠着“质押”要多少钞票就有多少的节奏哦～

赵老板带着钞票来要干啥呢？

大家先说说，2014年除了影视，还有什么概念最热、最受追棒？当然是游戏、动漫等等啦！影视版图已经上线，赵老板还缺啥？肯定是游戏、动漫咯！

而且，大伙儿可千万别忘了，咱60岁高龄的赵老板可是国家一级作家、编剧出身，所以，赵老板来到四川圣达就是为了给大伙儿讲个已经编好的故事，标题叫做“东方迪斯尼”哦，这可是PPT的主题！

～熙小姐强烈建议，各位没事多弄点儿PPT，早晚可能真会派上用场的～

一、 3亿元“拿下”控股权：赵氏来了

2014年7月4日，四川圣达宣布停牌（市值19.27亿元）。

仅过了两周，公司公告，原第一大股东圣达集团将其持有的公司11.81%股权中8.54%股份作价3亿元转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团将持有上市公司8.54%的股份，成为其第一大股东，实际控制人变更为赵锐勇先生。

～干大事，先要能够掌握主动权（控制权）是不是，“我的地盘，才能我做主”～

熙小姐补充，四川圣达就是一只典型的“老不死”垃圾破股，从1999年6月深交所上市到2014年7月长城集团接盘的15年间，就已经三易控股股东，数度变更主业，但依旧难以摆脱经营“窘境”。

在长城集团接盘前，其股权已相当分散，第一大股东圣达集团持有11.81%股份，第二大股东仅持有1.19%股份，因而赵老板拿下8.54%股份，即可控股上市公司

～熙小姐补充，之所以没有购入剩余3.27%，是因为圣达集团发行企业债该部分股权被质押，故双方约定，这3.27%由长城集团托管，待解除质押后，长城集团可以选择是否继续受让该部分股权，如继续受让这3%，则受让价款为1亿元～

讲真，按照“韭菜们”的“尿性”，先甭说要干啥，就单凭换个新的老板，“韭菜们”就会自慰好一会儿，然后股价必须涨一番！更何况赵老板取得控制权于2014年11月底公告要通过重10亿元收购加21亿元定增，来搞“东方迪斯尼”， “韭菜们”的小心心简直就是“砰砰砰”快被刺破了。

复牌后，涨！涨！再涨！10天，市值都快翻一倍了，这效果真心不错！

～熙小姐去提前感叹一下：哎呦喂，变相割你们个“韭菜”，你们自己却还乐的乱了阵脚，说啥好呢，呵呵～

二、 31亿，“组装”东方迪斯尼

赵老板拿下四川圣达控股权的同时，一方面是迫不及待的开启筹划重大重组事项，继续停牌，另一方面，火速改选董事会和管理层。

新任董事会成员也是非常“豪华”的哦，包括赵林中{浙江富润（600070.SH）董事长}、陈国祥（祥生集团董事长、总经理）、俞锋{上峰水泥（600070.SH）董事长}等。

当然，这安排也不是随便的，请看后文。

～熙小姐提醒，赵、陈、俞也均为赵老板的诸暨老乡，其中赵曾出现在长城影视股东中。事实上，赵老板旗下产业或多或少有上述人员的影子～

2014年11月底，上市公司同时公告了一份10.16亿元的全现金收购方案和21.34亿元的非公开发行股票方案，合计规模31亿元，远超公司资产规模（仅4.75亿元）及停牌时市值（19.27亿元）的体量！

～熙小姐的重点是，赵老板，您这“全现金收购+非公开”的招数都用两遍了，熙小姐已经学会啦～

1、全现金“组装”东方迪斯尼：1亿撬动10.16亿？

话说，赵老板当初可是花了妥妥的3亿元现金来到四川圣达，肯定是有备而来的嘛，60岁的赵老板难道会贸然行事，“下手”一家上市公司么？

所以，这2014年11月底公告的“东方迪斯尼”主题的PPT，赵老板肯定是事先准备好并一起携带过来的，而且，熙小姐再给大家稍微剖析一下这份PPT的构成，大家肯定会为赵老板的英明赞叹不已的！

熙小姐先试问各位，甭管是东方还是西方，这迪斯尼产业链一般是怎么个构成的呢？上游是不是要先原创动漫IP之类的，然后制作出动画片（电影或者电视系列的）放在平台（院线或者电视台）播放，最后再做成衍生品（玩具、文具等）销售给大家呢。

瞧瞧，连熙小姐这个金融搬砖狗都知道，更何况是咱国家一级作家兼编剧出身的赵老板呢！

～熙小姐稍微讲一下，当年想打造“东方迪斯尼”的可不仅是赵老板，看过熙小姐华谊兄弟那篇文章的，也应该知道王老板他们也在搞哦，只是至今还没搞成功罢了～

根据PPT方案，上市公司拟通过“自筹资金”方式，合计作价10.16亿元收购7家动漫产业链公司，初步形成动漫领域的“内容-游戏-衍生品、主题公园”的全产业链！

 这10.16亿元的“东方迪士尼”具体公司叫啥不重要，熙小姐也不吐槽了其质地，“韭菜们”自己去看吧（下表）！

熙小姐在此就说以下两个重点：

（1）7家标的（10.16亿元）中的5家是关联方（合计作价9.15亿元，见下表），赵老板套起现来一点也顾不上作家、艺术家的脸面，也是够牛逼的！

～赵老板真心棒棒的，熙小姐佩服的连续鼓掌5分钟～

再细看，新娱兄弟不足400万元的账面硬是活生生的估了5亿元，只因为高业绩承诺（下表）嚒？

而1.4亿元的杭州长城（2014年6月成立）累计业绩承诺1,100万元,覆盖率10%不到，就因为是自己家的吧！

另外合计作价2.35亿元的滁州创意园和宏梦卡通，干脆还不用业绩承诺！

～真的是牛逼哄哄的！反正赵老板是主人，你的地盘你做主，爱干嘛干嘛！啥，监管部门去哪了？各位接着往下看，这事还真怪不得监管，只能说赵老板的方案设计的太牛逼了！～

再看非关联的唯一两家（东方国龙和天芮经贸），账面净资产合计不足150万元，结果让上市公司花了近1亿元买入。

熙小姐就只问“韭菜们”到底是如何期待这“东方迪斯尼”奇迹的？出个“爆款”，还是成为“黑马”嚒？

不过，无论如何，幸运的是，上市公司自2014年7月控制权发生变更起，向赵老板控股的长城集团及关联方购买的资产总额（41,562.71万元）仅占上市公司2013年度的期末资产总额（ 54,851.91 万元）的 75.77%，不构成借壳上市。

所以正好不构成现金借壳！

大家可要知道，如果超过这个比例超过100%，即便是现金收购，也构成现金借壳，也需要ZJH审核的，看看这交易方案设计的多巧妙！

～熙小姐敲黑板，老板要套现，不是光看减持与否就行的，瞧瞧赵老板的玩法~

（2）收购资金来源：1亿元撬动10.16亿元收购？

熙小姐进一步看了收购方案，发现即便采用分期支付安排，完成股权登记后需要很快（12个月内）支付近8.2亿元。

～熙小姐就问，牛逼不，真当自己是赵老板的儿子啊，约80%支付价款必须一次性付完，丝毫不留情面。不过肯定有原因哒，见后文～

可根据公开资料，截至2014年9月30日，上市公司总资产仅4.75亿元，货币资金6,771万元，上市公司如何“自筹”这部分现金呢？

当然靠申请到银行贷款啦！

作为一家上市公司平台，还用担心现金的问题么？更何况是一家还要转型“迪斯尼”的有梦想的上市公司！必须支持！

～看看长城影视当年的全现金购买，上市公司没钱，不都靠借么？故伎重演～

这不，公司就表示，此次全现金收购中约10%的收购价款由四川圣达的自有资金支付，即1亿元，剩余部分由四川圣达向银行申请并购贷款予以解决。公司申请银行贷款不超过10亿元，用以支付本次交易对价。

您看，民生银行杭州分行就已表示会给上市公司提供不超过5.9亿元并购贷款，专项用于公司重大资产购买。

～熙小姐又要敲黑板了，作为一家“再烂”的上市公司，能撬动的资源就是多，厉害～

2015年1月到6月，各标的先后完成过户，“东方迪斯尼”正式启程！

不过，早在2014年12月，赵老板就迫不及待地将公司证券简称由“四川圣达”变更为“长城动漫”！

～符合赵老板的气质，从外到内的“快”起来～

单凭这“长城动漫”四个字，搭乘着动漫游戏的市场“风口”，市值继续开挂的走起来，管它业务到底是真焦炭还是所谓的动漫！

2、非公开搞起来：从21亿元到1.2亿元

2014年11月底，与重大资产购买同时发布的，还有21.34亿元的非公开发行股票预案，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。～一边完美的“套现”，一边“输血、造血”，赵老板最擅长的伎俩～

不过，熙小姐也是理解的，毕竟要搞动漫文化产业，这可是烧钱的游戏！所以来个大手笔，21亿元，根本不足为奇！

至于用来干啥，熙小姐就不具体讲了，反正打造动漫产业链不就是制作动画片，制作动漫大电影，买点动漫IP之类的事情，放心，都是完美的设计！

看过熙小姐文章，大家也都知道非公开发行股票的套路在哪里，甭管募资2亿元还是21亿元，关键是找到认购对象！长城集团如此有信心完成远超公司资产规模（仅4.75亿元）及停牌时市值（19.27亿元）的如此体量融资，这份自信当然不是梁静茹给的咯，是他自己和他的老乡们，都是诸暨系资本大佬！

～熙小姐强烈建议大家，百科“诸暨帮”～

大伙儿可看好了这群认购对象：

（1）控股股东长城集团注入资金11.50亿元，并通过其关联方新长城基金为上市公司注入资金2.20亿元，合计13.70亿元。按照这个方案，长城集团认购后，控股比例将由此前的11.81%提升到40.87%哦！

～熙小姐点评，前面让上市公司买自己的资产，而且“不留情面”80%支付在前，理由就在此，懂不懂～

大伙儿肯定在这里要责难熙小姐了：熙小姐，你前面“不怀好意”的讲赵老板们通过关联交易卖资产给上市公司实现套现，可同时，在这里仅赵老板就要认购13.70亿元的非公开定增，这认购金额可是远大于了套现金额啊！这说明赵老板是真心来搞“东方迪斯尼”的啊，没有这份自信赵老板会另外花这么多钱来控股么？

呃，熙小姐顿时语塞，该怎么解释好呢，亲爱的们啦！

做个比喻吧，假设熙小姐把一文不值的“死”资产结果卖了5亿元给上市公司（此时市值20亿元），回头又花了13亿元去认购上市公司的非公开（总额21亿元），表面上看，其实熙小姐还是给上市公司输血了8亿元——但是的但是，这里还有个关键的点是熙小姐一直没说的，那就是这个点的认购对于熙小姐而言是最最最划算的！怎么理解呢？

因为根据当时的《上市公司非公开发行股票实施细则》中的定价基准日（董事会决议公告日，股东大会决议公告日或发行期首日），这期间的股价或者市值肯定是最底的啊，是最佳认购时点啊！

～熙小姐提示，当年诸多金融机构热衷非公开定增的原因就在于定价机制创造了套利机会～

大伙儿想想，此时的上市公司是一个市值仅20亿元的“矮矬穷”，熙小姐未来是要把这个“矮矬穷”打造成“高富帅”（韭菜们都爱高富帅对不对），未来“高富帅”的市值也好，股价也罢，难道会低于“矮矬穷”嚒，不可能嘛！熙小姐只是发个要打造“高富帅”的公告，“韭菜们”不是就已经乐开花了！

所以，熙小姐在这个点（市值仅20亿元）虽然的确是另外输血了8亿元给上市公司，总比在其他点（市值20亿元以上）买的价格低，获得的股权更高啊，更！划！算！

～不知各位理解了没？反正熙小姐已经尽力了～

（2）除了控股东及其关联方认购，还又“豪华”认购团，特别是诸暨系哦。

前面熙小姐讲述了长城动漫的“豪华”董事会的构成，这里就派上用场咯。

～熙小姐又要说了，有钱一起赚，有事一起搞，老乡你好～

具体地：

浙江富润（600070.SH），董事赵林中（诸暨人）实控：4,300万元

祥生实业，董事陈国祥控制的诸暨系房地产公司：6,050万元

太子龙控股，由曾参与长城影视的王培火（诸暨人）控股：5,025万元

上峰控股，董事俞峰（诸暨人）控股：5,025万元

新湖中宝（600208.SH）：4,050万元

重庆广播电视集团（总台））：1亿元

天津一诺，新娱兄弟刘阳：2亿元

～特别注意，刘阳是长城动漫前面花全现金5亿元收购的新娱兄弟股东～

华锐投资申西杰，长城动漫副董事长、总经理、法定代表人：2.20亿元

熙小姐已经分析了长城集团“一边套现一边认购”的动机了。

但这还不是亮点，亮点是啥呢，是为什么采用全现金收购和非公开发行方案并举“两步走”策略而不是发行股份购买资产“一步走”到位！

事实上，赵老板完全可以通过发行股份购买资产再配套融资通过股份支付和参与配套融资等来提高股权比例是不是，而且还可以避免上市公司大量负债！

当然，发现这个问题的，不仅仅是熙小姐，ZJH在2015年6月提供的反馈意见中的第一个问题就问及此事：

公司本次非公开发行股票认购对象有10个，其中长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、天津一诺等6个认购对象拟认购股份涉及交易金融171,400万元，公司在重大资产重组事项中买入上述6个认购对象的资产交易金额合计为76,866.68万元。该关联交易是否损害中小投资人的利益。

这样的交易方案设计的原因及合理性，该等交易方案是否属于变相发行股份购买资产、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是否构成借壳？

看清楚了没，ZJH反馈意见“一针见血”地直接剑指是否在通过“变相”发行股份购买资产来损害中小投资人利益，变相借壳等问题！你们还敢说监管傻么？！

讲真，再刁钻的问题会是问题嚒，找理由谁不会，要多少有多少！而且，从设计方案之初，赵老板难道还没料到会被问及此事嚒？对于赵老板而言，重点不是理由，是时间。

所以，上市公司首先选择延期回复。

～熙小姐说，这解释得好好的谋划谋划，谨慎作答，非常关键，毕竟牵涉到ZJH核准与否～

两个月后，上市公司终于呈上回复，表示，赵老板此次为了构筑这“东方迪斯尼”的整体战略思路如下：

～大家可以学起来，资本运作套路在此～

A、 2014年7月，取得控股权，打造动漫产业经营平台；

B、 2015年1月，股东大会同意以全现金重大资产购买，旨在抢占市场机会，快速实现转型步伐；

～大伙在此可看好了，如此深谙“风口”，抢占市场机会的赵老板，却偏偏让另一边的长城影视布局传统的电视广告公司，“逆势而行”，借口打造广告“托拉斯”，熙小姐说其反常，真的是有依据的？～

C、 2015年1月的定增融资 21.34亿元，是为了增强公司动漫产业持续盈利能力，老乡的入场{浙江富润（600070.SH，大型工贸企业）和新湖中宝（600208.SH，主营地产、金融及其他）}，可进一步优化公司治理结构。同时定增后，长城集团控股比例将提高至40.87%，保障公司业务转型。

就是因为为了快速实现产业转型，所以才同时启动了“现金收购优质资产”和“非公开发行股票”事项的。

～熙小姐总而言之，无论方案怎么做，赵老板所做的一切都是为了“韭菜们”好，感天动地泣鬼神～

至于为什么不采用发行股份购买资产并募集配套资金方案？

上市公司回复到：

（1）根据当时的法条规定，若采用发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重大资产重组，标的资产估值10.16亿元，按募集配套资金不超过交易总额25%计算，公司最多仅能募集资金3.39亿元，远不能满足公司实际资金需求。

熙小姐想说，你收到反馈意见时是2015年6月，募集配套资金已经扩大至100%了，你可以把旧方案撤回来调整至10.16亿元后马上申报啊！需要很长时间嚒？呵呵…….

～熙小姐常识补充：2015年4月，ZJH对《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》进行了相应修订, 将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%～

（2）大股东控股比例过低，赵老板控制权变更风险较大

重组前，赵老板仅持 11.81%股权，控股比例较低。若采用发行股份购买资产并募集配套资金方案，顶格算下来也只能持22.56%股权，控制权比例仍然较低，存在控制权变更风险，不利于产业转型战略。

熙小姐又要点评了，赵老板，您可是只花了3亿元，获得11.81%股份，成为实际控制人，就已远高于第二大股东持股比例，以此推进转型都没问题，通过发行股份购买资产并募集配套资金方案顶格控股达到22.56%，高于第二大股东多少呢，还担心控制权变更风险？

～呵呵，是往后再增持不划算吧～

（3）较长的审批程序不利于公司抓住市时机及时完成收购交易，实现公司战略转型；

熙小姐敲黑板，耗时且存在ZJH核准不通过才是赵老板担心的重点吧，先别说ZJH怎么看您卖给上市公司的那10.16亿元的资产的质地，难道“韭菜们”看了没意见？

而对于是否属于变相发行股份购买资产、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。上市公司坚决否认！理由熙小姐就不再具体讲了，反正赵老板啥都缺，缺控股权集中度，缺给上市公司的“输血”，唯独不缺理由！

对于借壳，当然更谈不上了！

因为，自最近一次控制权（2014年7月）发生变更之日起，向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额（41,562.71万元）仅占上市公司2013年度的期末资产总额（ 54,851.91 万元）的 75.77%，不构成借壳上市。

～看看这75.77%，熙小姐甚至在想，当初是否赵老板还想多卖点资产给上市公司的，毕竟家大业大，可卖的东西多了去了，只是这100%警戒线搁这儿了，所以删删改改，最终完美定格在75.77%～

话又说回来，赵老板怎么辩解都没关系，这非公开定增最终还是得ZJH说了算，这可是逃不掉的“命运”。

所以ZJH收到回复后就一直拖着没批（肯定是不认可嘛），到了2015年10月，长城动漫无奈中止审查申请，并将募集资金规模压缩到仅发行1.2亿元，然后在12月重新提交了申请，次年1月便顺利通过核准，2月取得批复。

～大伙儿看到了ZJH的态度没，你不改就“拖死你”（想想长城影视非公开发行股票耗时15个月被活生生“拖死”的故事），只要你耗得起，你自觉改了，马上让你过，哈哈哈哈，这就是监管的智慧！～

非公开发行股票虽然不顺利，但不影响“韭菜们”的追棒，尽管经历了2015年6月的大A股的“股灾”，2015年12月30日，公司市值增至71亿元。

～无论如何，熙小姐还是要恭喜赵老板身价唰唰唰的上涨～

三、剥离与重大资产重组并行

非公开艰难过会，虽然最终仅给上市公司“输血”1.2亿元，但有总比没有强是不是？

同时因为全现金方案，所谓的“东方迪斯尼”雏形已备，但时间却从2014年7月的停牌辗转来到了2016年1月了。

～大家看看，上市公司要干点事情，只要牵涉到ZJH审核的，还是挺折腾耗时的，全现金收购就是好～

1、剥离焦炭业务

大家可千万别忘了，长城动漫以前叫做四川圣达，是个主应焦化业务的，原来的老板圣达集团为什么要卖公司控股权呢，肯定是因为经营不下去了呀！

熙小姐在这里要稍微扒一下这个“老不死”的上市公司（哈哈哈）：

1999年6月深交所上市，至2014年7月长城集团接盘前，“苟活”的15年间，三易控股股东，主营业务也数度变更，名字从隆源实业、隆源双登、四川圣达、G圣达变更到四川圣达。历史最高市值也就52亿元，可还是2008年大A股巅峰之时啊！

赵老板带着3亿元现金拿下控股权之时，公司的主营业务是产能过剩，受到上下游挤压而不赚钱的焦化业务，“动漫+焦化”，看起来难道不硌得慌？所以剥离这块旧业务成为了赵老板早晚要做的事情！

那么问题来了，大伙肯定问，为什么赵老板没有在刚接手或者刚完成全现金收购后剥离这块旧业务呢？

因为，你搞事情不能搞的太明显了嘛！

2014年7月底赵老板拿下控股权并在随后披露的《详式权益变动书》中做了一个承诺函，熙小姐简而言之，就是除了当时停牌所筹划的重大事项（10亿元全现金收购+21亿元非公开定增）外，赵锐勇未来12个月内不会调整四川圣达主营业务，也不会对四川圣达的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作。

～BTW，原来的主营业务先不调整，但2014年12月赵老板就只是改个证券简称，啥事都还没做起来，“韭菜们”就沸腾的不行了～

现在12个月承诺期已满，焦化业务也一直拖累公司发展，2015年度全现金收购的资产在“精准的”完成业绩承诺后，上市公司的扣非后净利润还是亏损着近1,800万元，因而剥离焦炭业务的工作在2016年1月正式启动并在当年彻底剥离完毕。

回到赵老板的动漫业务，ZJH刚核准的1.2亿元对于“出手阔绰”的赵老板简直就是毛毛雨，拿着这笔钱搞“东方迪斯尼”？连熙小姐都要憋不住笑了。

再看看上市公司市值，2016年1月，仅一个月的功夫，市值就跌了快50%了，难道仅指望去年收购过来的7个标的所形成的“东方迪斯尼”雏形内生增长？这符合赵老板在资本市场的气质嚒？更何况他已62岁了！

2、11亿元，再走一个！

2016年2月底，月初才取得非公开发行股票批准的长城动漫旋即以筹备重大资产重组事项为由停牌，同时表示重组标的为VR(虚拟现实)方面。

VR，2016年的热点概念之一，“动漫+VR”，双拼俩热点，这才符合赵老板的风格嘛。

“韭菜们”准备好再来一波，效果那是立竿见影（见上图）！

～熙小姐真的要感概一下，赵老板从来都是良苦用心，深谙“韭菜们”的喜好，不过，熙小姐又要重提长城影视居然“逆势”去买广告公司那事儿了，啧啧～

6月底，长城动漫在历经标的调整后，终于公布重组方案，斥资7.08亿元收购灵境科技100%（5.08亿元）和迷你世界100%（2亿元）两家动漫产业链公司，同时配套募集资金4.25亿元（仅长城集团及长城基金认购），交易的总规模11.25亿元，目的是打造以IP为核心的生态链。

这里，熙小姐要稍微提一下，赵老板所谓的VR标的其实指的是作价5.08亿元的灵境科技，它是怎么搭上这VR的呢？各位千万不要想太多，认为是VR研发、生存和销售哈！

～噗，请允许熙小姐先出去大笑一会儿～

灵境科技原本只是从事传统的多媒体展示展览业务，啥意思呢？就是你们去九寨沟、秦始皇兵马俑景区等景区的场馆参观的时候，他们提供点文化创意方面的展览演示业务，VR热来了后，这家公司就再提供，比如一副VR眼镜及相关配套设备给你们，或者采用VR形式进行展览演示，这样你们就可以更立体的参观体验了！

灵境科技也因此“摇身一变”成为了“大型虚拟现实设备内容供应商”！

那它怎么赚钱呢？熙小姐只能说，任何事物语言编辑身份，但都改变不了实质——进场馆时收的门票就是其盈利模式。

～熙小姐看完，瞬间秒懂包装的意义了～

而另一家标的—迷你世界呢，熙小姐就更不屑一提了！

所以，2016年10月重组方案被ZJH否掉熙小姐是一点也不例外。

只是熙小姐很好奇，为啥赵老板不采用全现金收购呢？赵老板不是很擅长嚒？

～熙小姐想了想，全现金购买或适用于“紧急情况”，比如完成业绩承诺情况，但长城动漫没有业绩承诺压力，或者买赵老板自己及其关联方的资产，完美“套现”，或上市公司真的“亟需”业绩支撑，不然“死相”太不堪入目～

四、一日为壳，终身为壳

事实上，赵老板在打造“东方迪斯尼”的过程中真的是举步维艰，除了熙小姐前面提到的定增、重组等受到ZJH的“百般刁难”，2016年12月，ZJH四川监管局还给长城动漫发来责令改正决定书，直指公司治理及独立性问题，财务基础和内控问题，涉及上市公司主体、长城集团和部分被收购标的几家公司。不止于此，公司财务总监，董秘等高管频繁也是频繁变动。

～请各位自行解读其中“内涵”～

好在当年全现金10.16亿元收购的标的虽曾出现不达标现象，但都在向“精准”完成业绩承诺的方向努力着（见下图），加之政府对长城动漫的无限关爱，大比例补贴扶持（2017年仅滁州市琅琊山风景名胜区管委就发放1.10亿元），所以，2017年度，公司扣非后归母净利润依然有3,400万元，不过2017年度是标的承诺期的最后一年哦。

～熙小姐只善意提醒一句，当心“精准”风险～

时至今日，才4年时间，“韭菜们”估计都忘了赵老板当初是带着“东方迪斯尼”之梦而来的，活生生把长城动漫“拍”至仅剩下14亿元的市值，比赵老板当年进场之时的20亿元啊，还低了6亿元！

熙小姐长叹一身，连当初的壳都不如了，尴尬～

熙小姐试问“韭菜们”，你们还敢再往下“拍”公司市值嚒？再“拍”可能会出事的！

因为截至2018年6月27日，赵老板通过长城集团所持上市公司的21%股份，已经全部质押出去了，至8月1日，连赵老板自己所持的1.0099%也全部质押出去了。再跌，小心把赵老板给“爆”了哦！

最后，熙小姐只废话三点：

1.    尽管熙小姐知道“韭菜们”担心当年10亿元现金收购的标的在2017年结束业绩承诺后2018年利润无保障，且留给公司头顶6.61亿元商誉，高达67.35%的资产负债率，还有截止2018年中不足6,000万元的收入等财务“斑斑”，但请“韭菜们”放心，为了保障今年利润，3月，赵老板已经花了1.35亿元现金购入迷你世界100%股权，按业绩承诺，今年至少贡献1,456万元净利润!

～全现金买利润，这是赵老板最擅长的哦，嘻嘻～

2.    虽然当年10亿元的全现金中赵老板及关联方套现了9亿元，但自2015年7月至2018年1月，赵老板一直都在直接或通过长城集团间接增持长城动漫股份，合计已耗资3.36亿元。

～64岁的赵老板一直以“不抛弃、不放弃”的精神在坚守着长城动漫呢！～

3.    最后，熙小姐强烈建议赵老板给西南证券的研究团队发一盒糖，从始至今，全世界可能都抛弃你了，只有西南证券，从2015年到现在，一直为你摇旗呐喊和打call！

～连熙小姐都被感动了～

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