一夜41份公告！京蓝科技大玩“复牌拖延战”，究竟在怕什么？

2018-09-26 10:10:00
来源：中访网财经

9月25日，业界知名新媒体《市值相对论》对外发布了一篇标题为《一夜41份公告！京蓝科技大玩“复牌拖延战”，究竟在怕什么？》的调研文章，引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

据《市值相对论》撰文：9月24日晚间，京蓝科技一口气发布了41份公告，其中一份包含资本运作进度的公告，为关于对中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）收购计划。

京蓝科技在公告中称，拟以发行股份的方式作价8.76亿元收购中科鼎实56.7152%的股权。

事实上，自今年3月份下旬，京蓝科技便开始筹划对中科鼎实的收购计划，并于3月26日起开始停牌。6月上旬，京蓝科技以约3.03亿元现金，收购了中科鼎实51名股东合计持有的21%股份。

而9月24日晚间公告的内容是，京蓝科技将以发行股份的方式继续收购中科鼎实部分股权，届时后者将成为上市公司的控股子公司。

根据上交所2016年“重大事项停复牌指引”，上市公司除重大资产重组涉及发行股份需要监管部门审批，其原则上停牌时间不超过5个月。而此次停牌，恰好卡在6个月不足一天，发行股份的重组方式则恰好满足“需要监管部门审批”的要求，似是有意为之。

连发41份公告，还大玩“复牌拖延战”，京蓝科技大股东究竟在怕什么？

标的难言优质

以“现金+发行股份”完成收购对上市公司来说是再为常见不过的方式。不过，京蓝科技这种先以现金完成部分收购，再以发行股份完成收购的“两步走”方式则不多见。

京蓝科技此前解释称，现金收购和发行股份收购之间并不存在互为条件的关系，后续上市公司收购中科鼎实73.89%股权是否实施，不影响上市公司现金收购中科鼎实21%股权的收购协议的生效。

京蓝科技这么做是为了“保险”，即便发行股份购买资产事项未获得证监会核准，上市公司也会计划在条件具备、资金允许的基础上，和交易对方协商一致，通过现金收购的方式继续收购中科鼎实至少30%股权，从而实现对中科鼎实的相对控股。

由此可见，京蓝科技对中科鼎实可谓十分执着。

事实上，中科鼎实曾在2017年拟冲击创业板，是年年底遭遇终止审查。根据其彼时披露的招股说明书，作为一家环保类公司，中科鼎实其实存在不少问题

数据显示，2014年至2017年一季度，中科鼎实已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，在当期总资产中占比分别达到77.02%、68.69%、70.46%、65.01%。这意味着，一旦业主或者发包方的结算周期、付款条件及付款周期恶化，中科鼎实的现金流将受到不小的冲击。

同时，报告期内，中科鼎实来自前五大客户的销售额在其同期营收中占比分别高达99.41%、97.13%、88.22%、97.53%，对大客户的依存度之高可见一斑。

不过，中科鼎实的业绩整体呈现上扬的趋势。2014年至2017年，中科鼎实的营业收入分别为1.52 亿元、2.20亿元、2.67亿元、3.38亿元，归母净利润分别为2798.7万元、3984.98万元、2932.15万元、4808.44万元。

基于此，中科鼎实给出了颇为亮眼的业绩承诺。

中科鼎实在2018年、2019年、2020年合并财务报表中扣非净利润三年累计实现不低于4亿元，且盈利承诺期内每年实现扣非净利润均不低于9000万元。同时，补偿义务人承诺标的公司经营性现金流量净额三年累计实现不低于1.5亿元，且每年均为正数。

据京蓝科技披露的数据显示，中科鼎实将在2018年实现净利润9997.33万元，同比增长107.91%，对业绩提升要求较快。

京蓝科技表示，对中科鼎实2018年预测业绩的主要依据为其在手订单规模、历史毛利率水平等，可实现性较高。截至2018年4月30日，中科鼎实已签订正在执行的合同预计在2018年实现收入4.75亿元。

不过，中科鼎实认为具有“一定可延续性”的毛利率，事实上在过去几年间整体呈现出下滑的趋势。

据中科鼎实招股书显示，2014年至2017年一季度，其毛利率为38.53%、35.48%、27.18%、27.2%，呈现下降趋势，并逐渐落后于同行业上市公司的毛利率。

事实上，近来伴随着金融去杠杆、债务清算周期、房地产行业入冬而雷声不断。即便是行业龙头碧水源，股价也在过去的半年内几近腰斩。

这样的走势，让人为中科鼎实能否完成业绩承诺捏了一把汗。

意在规避大股东平仓风险？

不过，对于京蓝科技来说，中科鼎实的业绩承诺是以后的事情，借此停牌可能才是其持续推行此次重组计划的关键因素。

京蓝科技2018年半年报显示，其第一大股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持有的170,763,781股股份中，有1701,735,328股处于质押状态；第二大股东北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）共持有上市公司的94,316,806,股股份已全部进行了质押。

东财Choice数据显示，杨树嘉业投资中心的质押预警线约为10.14元，平仓线在8.74元左右；而杨树蓝天投资中心几笔质押的预警线也在9元-10元之间。

进入2018年以来，京蓝科技在1月-2月间经历了一波上涨之后，便走入了下行通道。

在京蓝科技以收购中科鼎实股权为由进行停牌之前，其股价已从约11.5元/股的高位，下滑约15%，触及9.7元的低谷。其停牌前最后一个交易日的收盘价为10.02元/股，已触及第一二大股东部分质押股票的预警线。

考虑到大盘及环保股近半年来的走势，京蓝科技若此时复牌，难免出现补跌的情况，彼时，两大股东的质押股票也将面临强平的局面。

由此来看，持续推进的收购计划，或是京蓝科技的大股东为避免质押股票被强平的缓兵之计。

不过值得一提的是，京蓝科技之前主业多次变更，几经倒手，从最初的网络与电子信息技术开发应用，到房地产开发与经营，再到矿业等，直至2015年郭绍增接手，并先后收购了沐禾节水、北方园林等环保类资产，京蓝科技也再度转型至环保领域。

据京蓝科技2015年12月的公告披露，郭绍增控制的融通资本以300万元的价格受让拜沃特持有的杨树成长20%股权、朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利后，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长50%的股权，间接持有京蓝控股*ST京蓝的 18.65%股权，进而郭绍增取得上市公司控制权。其中，朱锦与郭绍增为夫妻关系。