黑芝麻关联交易收深交所关注函 3年三次交易同一资产

原标题：黑芝麻关联交易收深交所关注函 3年三次交易同一资产

客户端

2018年10月22日，新浪财经独家报道《黑芝麻与大股东三年三次交易同一资产 涉嫌利益输送》。10月23日，深交所即发出关注函，针对新浪财经的报道，对黑芝麻进行了关注。

新浪财经注意到，本次深交所关注的主要问题有：容州物流园定价的公允性及合理性、频繁交易的具体原因和真实背景、是否存在利益输送等。

关联交易为关注重点

2018年10月23日，深交所向黑芝麻发出关注函，针对新浪财经的报道，对黑芝麻和大股东之间，就容州物流园三年内连续交易三次的问题进行了关注。

深交所关注函显示，深交所要求黑芝麻结合前期投入大额资金进行相关项目建设的情形，说明公司于 2017 年仅以 2.95 亿元转让容州物流园全部股权、本次却以3.85 亿元高溢价购回容州物流园部分项目的定价公允性及合理性，说明在出售容州物流园全部股权后不久再次溢价购回部分资产的具体原因和真实背景。

结合两次交易的评估情况、标的资产所在地房地产市场的整体变化情况以及标的资产周边房地产项目的可比市场价格情况、主要评估参数的对比差异情况，详细说明本次交易价格大幅高于前次交易价格的原因及合理性；说明公司是否存在向关联方高溢价购买资产从而实现向关联方利益输送的情形。

此外，深交所还要求黑芝麻说明，本次交易中，综合楼与商贸中心 2 号楼、10 号楼均为房地产项目，但综合楼采用收益法和成本法评估；商贸中心 2 号楼、10 号楼采用收益法和市场法评估，补充披露采用前述方法对综合楼、商贸中心 2 号楼、10 号楼进行评估的主要参数、参数选取依据以及评估主要过程。

结合本次收购的目的、标的资产的经营模式，说明对综合楼和商贸中心 2 号楼、10 号楼采用不同方法进行评估的具体考虑及合理合规性，在此基础上进一步说明对综合楼最终采用成本法评估、对商贸中心 2 号楼和 10 号楼最终采用市场法评估的合理性。

新浪财经注意到，深交所还要求黑芝麻说明，本次交易的付款安排是否损害了你公司利益及中小股东合法权益，同时结合公司与容州物流的相互担保情况，说明在转让容州物流园股权时余款 1.00 亿元的支付进展情况及相关安排。

与大股东三年三次交易同一资产 每次都合理必要

2018年10月18日，黑芝麻发布公告，拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县民国小镇”）以3.85亿元的价格，向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）购买其名下三处房产及相对应的土地使用权。

其中，三处房产分别为，位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心 2 号楼、 10 号楼等资产，在本次交易中，分别估值1.64亿元、1.64亿元和7750万元，总计4.04亿元。增值率分别为9.76%、25.57%和45.86%。

新浪财经注意到，黑芝麻表示，经过公司与大股东友好协商， 最终确定交易价格为3.85亿元。协议生效后一个月内支付 2亿元。容州物流园2017年实现净利润-1574万元。

值得注意的是，2015年4月10日，黑芝麻与公司实控人名下深圳容州投资签订《股权转让协议》，以1.36亿现金加承担1.2亿债务的方式，收购深圳容州投资合法持有的容州物流园100%的股权。同时黑芝麻在收购协议中预计，容州物流园在 2015 年~ 2017 年分别可为上市公司贡献净利润 1500 万元、 2000 万元和 2500 万元。

有意思的是，到了2017年6月，黑芝麻又将容州物流园100%股权以2.95亿元的价格，卖给了公司实控人名下的另一家公司——广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称容县沿海公司）。

新浪财经注意到，截至上述股权出售日，容州物流园像黑芝麻借款高达2.81亿元。而黑芝麻也并未立即拿到出售款项。黑芝麻2018年半年报显示，容县沿海公司尚有1亿元的股权转让款没有偿还公司。

资料显示，容县沿海公司的实际控制人为韦清文、李汉荣、李汉朝、及李玉珺。而韦清文、李汉荣、李汉朝同时也是黑芝麻大股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称黑五类集团），的主要股东，持股比例分别为34.1%、28.73%和28.64%。

值得注意的是，对于上述三次交易，黑芝麻称每一次都合理必要。（文/小树林）

(责任编辑：赵雅芝)