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小康股份豪掷48亿收购东风小康 溢价6倍不设业绩对赌


来源: 财联社

原标题:小康股份豪掷48亿收购东风小康 溢价6倍不设业绩对赌 【财联社】(记者 崔文官)日前小康股份

原标题:小康股份豪掷48亿收购东风小康 溢价6倍不设业绩对赌

【财联社】(记者 崔文官)日前小康股份(601127.SH)宣布,将向关联方东风汽车集团(以下简称“东风汽车”)定向增发股份,购买其所持有的东风小康50%股权。重组完成后,小康股份将持有东风小康100%的股权,而东风汽车则将持有小康股份26.01%的股权成为上市公司二股东。

收购预案显示,今年三季度末东风小康账面净资产13.91亿元,全部股权的预估值为96.6亿元,溢价近6倍,因此本次东风小康50%股权的交易作价暂定为 48.3亿元。此外记者还注意到,本次重组交易双方未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。

6倍高溢价

公告显示,小康股份拟以14.54元/股发行3.32亿股,作价48.3亿元向东风汽车购买其所持有的东风小康50%股权。工商信息显示2003年6月,东风汽车、东风实业有限公司、渝安集团三方共同成立东风小康,注册资本1亿元。

2010年11月18日,渝安集团将其持有的东风小康50%股权转让给小康有限;东风实业有限公司将其持有的东风小康30%股权转让给东风汽车公司。至此,小康股份与东风汽车各自持有东风小康50%股份。

虽然上述两者各持东风小康50%的股权,但小康股份对东风小康具有控制权。原因是根据2010年11月修订且现行有效的《东风小康章程》约定,东风小康董事会实质行使股东会的职权,小康股份在董事会中占多数席位,具有长期稳定控制权。

在小康股份主导之下,东风小康发展迅速,到如今已经成为年销售额超百亿的厂商,发展出了风光和小康两大品牌,其中2016年,东风小康自主研发的SUV风光580正式上市,目前单车累计销售35万辆的表现成为了公司2016年至今的主打车型。

财务数据显示,2016年、2017年,东风小康营业收入分别为147.42亿元和193.43亿元,净利润分别为2.53亿元和7.64亿元,同比分别增长500.72%和201.95%。2018年1月至9月,其未经审计的营业收入124.36亿元,净利润5.84亿元,未经审计的净资产24.83亿元。

这也支持了小康股份的业绩,财报数据显示,2016年东风小康为小康股份贡献利润为1.27亿元,占当年小康股份总利润的24.6%;2017年东风小康净利润为7.64亿元,同比大增202%,占当年小康股份总利润的比例提高至52.7%;今年前三季度,这一比例进一步上升至59.6%。

也许正是看重其盈利能力,小康股份为此次收购给出了近6倍的高溢价,交易双方以2018年9月30日为预估基准日,东风小康汽车公司100%的股权的预估值为96.60亿元,相较东风小康汽车公司未经审计的母公司账面净资产13.91亿元增值82.69亿元,增值率为594.63%。

不设业绩对赌

本次交易完成后,东风小康将成为小康股份的独资子公司,不过将继续沿用东风“双飞燕”车标。与此同时,东风汽车以其持有的东风小康的 50%股权作为对价,认购小康股份向其发行的股份,东风汽车将成为上市公司持股 26.01%的法人股东,东风汽车与东风小康之间关系将由直接持股变成间接持股。

此外,本次交易也没有设置业绩对赌。记者就高溢价以及不设业绩对赌等问题致电小康股份,公司董秘办相关人士则表示,“一切以公告为准。”

不过公司对于东风小康未来前景或许过于乐观,从今年的汽车销量数据来看,我国汽车行业已整体跌入近些年来的低谷。

华泰证券在研究报告指出,“传统汽车行业‘寒冬’来临,收入利润均下滑,整合或加快2018年第三季度汽车行业总体营收同比下降0.11%,净利润同比下降13.24%。行业业绩下滑主要是销量下滑导致,预计国内汽车销量四季度或延续下滑的态势,全年汽车销量将下滑2-3%,行业竞争加剧,行业整合正在进行中。”

小康股份发布2018年三季报显示,报告期内实现营业收入142.6亿元,同比下降-1.7%,实现归母净利润0.5亿元同比下降89.9%。公司前三季度公司车辆销售25.3万辆,同比下滑11.4%,主要是公司MPV和微车业务主动收缩导致。小康股份传统汽车板块业务前三季度公司实现归母净利润为6.5亿元,同比增长2.2%,扣非净利润增速为-8.7%。

此前东风汽车相关人士表示,“重组虽然放弃了对盈利能力较强的子公司的股权,但借此成为小康股份的重要股东,实现了国有资产的保值增值,同时也将实现对小康股份旗下智能电动汽车板块的间接战略投资。”

而小康股份也公告称东风汽车系看重其电动汽车的前景,公司目前掌握了生产电动汽车核心的三电技术;旗下金康新能源也已获得新能源汽车生产“双资质”,金康数字化工厂也已完成主体工艺厂房建设;并引进了近50家关键核心零部件品牌配套供应商;旗下位于硅谷的造车新势力SF MOTORS中文品牌“金菓 EV”也已正式发布。

不过有汽车行业研究员在接受财联社记者采访时分析称,“目前新能源产业与未来的智能化、无人驾驶等投入与产出不成正比,对公司业绩尚未作出太多贡献,如果未来新能源汽车的进展不及预期,小康股份和东风汽车的业绩也会因此受到影响。”

实际上公司三季度净利润大幅下滑主要因为新能源汽车项目投入导致,西南证券研报指出,“公司前三季度开发支出达10.5亿元,相比去年同期增加6.5亿元,电动车业务仍处于前期研发和产能投资阶段,拖累业绩表现。此外西南证券也在研报中指出,公司存在汽车行业增速放缓、新能源车发展不及预期的风险。

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