京蓝科技收购案控风险 现金流对赌中科鼎实显底气

原标题： 京蓝科技收购案控风险 现金流对赌中科鼎实显底气

作为资本市场收购事件，上市公司京蓝科技（000711）收购中科鼎实已持续了大半年，最终确认了分三步收购中科鼎实的交易方案。第一步：京蓝科技3.03亿现金收购中科鼎实21%股权；第二步：京蓝科技及京蓝控股作为有限合伙人参与设立并购基金中安和泓，并购基金再以2.4现金收购中科鼎实17.1775%股权；第三步：发行股份收购中科鼎实56.7152%股权（不包括并购基金持有的标的股权），作价8.76亿。根据公司公告信息显示，上述三个步骤相互独立，不互为前提。

截至12月 10 日，交易的前两步已顺利完成，目前正在进行以发行股份方式收购中科鼎实56.72%股权的步骤，12月6日已获得证监会核准。待后续第三步交易完成后，京蓝科技与并购基金中安和泓将合计持有中科鼎实 94.89%股权，剩下的 5.11%将继续由城环所持有。京蓝科技上市公司不排除后续适时收购中安和泓持有的中科鼎实17.18%股权。

据查，收购标的中科鼎实在环境修复行业不仅技术实力过硬、项目经验丰富，近几年的业绩也十分亮眼。2016 年以来，中科鼎实的营业收入在行业内处于领先地位，2016年、2017年、2018年1-6月营业收入分别为2.69亿元、3.38亿元、1.76亿元；净利润分别为0.34亿元、0.57亿元、0.52亿元。其中2017年度净利润比2016年增长67.65%，利润增长势态良好。同时2017年毛利率一路走高，达到40%，明显高于行业整体水平。

尽管中科鼎实经营业绩已相当可观，京蓝科技仍然在收购过程中保持专业谨慎。在此次收购方案中，约定了严格的对赌条款，中科鼎实不仅需要承诺完成未来3年的利润，而且还要完成现金流承诺。业绩承诺显示，对于真正体现企业造血能力的经营活动现金流量净额，中科鼎实承诺，在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计实现不低于15,000万元，且在三个年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

有分析师预估，中科鼎实目前在手与跟踪订单足够支撑未来两年的快速发展，助力管理层完成每年近1亿扣非净利润。且中科鼎实对经营性现金流量净额持续为正的业绩承诺也在一定程度上规避了上市公司未来的现金流恶化的担忧。京蓝科技和中科鼎实就现金流的承诺，一方面是上市公司京蓝科技的专业慎审，关注收购项目的内在投资价值，对收购潜在风险提前控制把握。另一方面，交易双方约定这样的条款也体现出对中科鼎实对未来发展的强大信心。

除此之外，本次交易方还设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期中科鼎实累积实现净利润大于4亿元的超额部分的50%奖励给殷晓东及核心团队成员。该奖励机制有利于调动中科鼎实管理层的积极性，争取超额完成业绩承诺，为京蓝科技未来业绩增长提供了更好的保障，降低商誉减值风险。