长川科技遭交易所问询 5亿收购IC检测设备商STI股份

2018-12-24 13:34:12
来源：中国证券报作者：杨洁

深交所12月24日对长川科技（300604）下发重组问询函，对长川科技拟发行股份购买资产的交易背景、定价合理性、业绩承诺等方面提出问询。长川科技12月13日公告拟通过发行股份方式购买大基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%的股份，交易对价为4.9亿元。长新投资的核心资产是STI的100%股权，STI是新加坡集成电路封装检测设备商，其拥有面向晶圆级的AOI测试设备，是未来封装技术的革新趋势，具备良好的发展前景。

在交易背景方面，问询函指出，STI原为新加坡上市公司ASTI的全资子公司，ASTI曾于2018年3月与浦东科技签订股权转让协议，约定ASTI将其持有的子公司STI Malaysia、STI Philippines、STI Korea、STI Taiwan全部股权全部转为由STI直接持有，并将STI全部股权转让予浦东科投。2018年9月，浦东科投与长新投资签订了合作协议，约定浦东科投将其与ASTI签订的相关协议的全部权利义务转让予长新投资。对此，深交所要求公司说明当时ASTI出售STI的原因，浦东科投在与ASTI达成协议后放弃直接收购STI相关股权的原因及背景，ASTI、浦东科投以及本次交易各方是否存在其他特殊利益安排。

在定价合理性方面，问询函指出，长新投资2018年9月受让STI股权时交易作价为9000万新元（约合人民币4.53亿元）。而本次交易STI评估值为5亿元，长新投资100%股权的评估值为5.45亿元。深交所要求说明交易定价是否公允，本次交易作价较长新投资收购目标公司时大幅上升的原因及合理性。

此外，本次交易方案未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价的安排。深交所要求说明如此安排的原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

据公告介绍，长新投资收购STI的价款共计9000万新元，目前尚余900万新元划转至托管账户，尚未支付给转让方，将依据STI 2018年、2019年利润是否不少于1700万新元来支付。深交所询问，如果STI业绩未达标，上市公司是否将收到其他补偿、交易作价是否将作出调整。