国民技术13亿收购出现风险 去年底被骗5亿至今没追回

来源：梧桐树下

文/西风

12月22日，国民技术（维权）（300077）发布风险提示性公告，2018年3月13.3亿收购的深圳斯诺实业公司预计完不成承诺业绩，且差异较大，这一利空消息让当天股价大幅低开，最后跌停收盘。公司本次收购形成商誉10.27亿元。深圳斯诺实业原控股股东承诺2018年净利润1.8亿元。国民技术去年底也给投资者来了一闷棍，5亿元被骗了，至今没有追回。这公司2010年4月IPO时撞上了狗屎运，超募了近20亿。国民技术2010年4月30日上市后，原国有控股股东在2013年12月26日将股份全部转让给了刘益谦等7名自然人及两家资产管理计划，从此，上市公司就没有了控股股东、没有了实际控制人了。上市至今8年8个月，市值已不到发行市值的50%。

一、13亿收购项目出现风险

2018年1月，国民技术通过两家全资子公司国民电商、国民投资分别收购了深圳斯诺实业50%、20%的股权，总耗资13.36亿余元。收购完成后，国民技术通过两家子公司间接持股70%、斯诺实业原实际控制人鲍海友持股25%、浙江华友钴业持股5%。鲍海友承诺斯诺实业2018年、2019年净利润分别为1.8亿元、2.5亿元，并就超额完成业绩的奖励、完不成的业绩补偿作了约定。

斯诺实业系一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，是我国主要的锂离子电池负极材料供应商之一。 收购时公司产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。

自设立以来，标的公司始终专注于负极材料相关技术的研发。截至收购时，斯诺实业共拥有29 项专利，包括发明专利10 项、实用新型专利19 项。标的公司的人造改性石墨负极材料先后获得了“江西省重点新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号，动力电池负极材料项目被列为“广东省高新技术产品”和“国家火炬计划产业化示范项目”。

收购时披露的文件仔细介绍了斯诺实业的研发优势、技术优势、产品优势、产业链整合优势。

斯诺实业2015年、2016年及2017年上半年营业收入分别为1.47亿元、2.93亿元及2.74亿元，净利润分别为3623万元、7351万元及7691万元，当时披露的文件显示，报告期经营活动产生的现金流量净额均为负数，2015年、2016年及2017年上半年分别为-1567万元、-9059万元及-5437万元。

单位：万元

刚收购完，标的资产业绩就变脸了且变的幅度有点大，什么原因？

国民技术披露：

2018年4月，因斯诺实业原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司出现偿债风险，导致市场销售不及预期。同时，受宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业经营情况受到负面影响，主要利润增长点石墨化项目建设进程延后。

为保障上市公司利益，为有效执行《股权收购协议》并保障公司利益，经与业绩承诺方鲍海友协商，国民电商、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，鲍海友分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权（合计25%）质押给国民电商及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务（如有）提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行，并已完成了股权质押登记。

本次收购斯诺实业，国民技术产生10.27亿的商誉。如果实现业绩与承诺业绩相差很大，商誉减值这一块就会给上市公司造成严重压力，很可能导致2018年全年亏损，公司2017年已经亏损4.88亿元，就会因连续2年亏损而被ST。

如果斯诺实业业绩不行了，鲍海友所持斯诺实业的25%股权的价值也大打折扣了，质押股权变现也值不了几个钱了。收购前，鲍海友持股48.75%，共转让股权23.75%，收到股权转让款5.3亿元（税前）。

为保障承诺补偿能切实履行，国民技术除了将鲍海友所持斯诺25%股权质押以外，还应冻结鲍海友个人的资金账户才行。

二、2017年底被骗5亿元，至今没有追回

国民技术2017年12月21日的一则公告惊暴了资本市场，5亿元投资款被两个公司骗了！！！

公司的全资子公司国民投资于2015 年11 月与深圳前海旗隆基金管理有限公司（以下简称“前海旗隆”）下设的专注于产业投资的子公司北京旗隆医药控股有限公司（以下简称“北京旗隆”）合作设立产业投资基金：深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳国泰”）。截至2017 年11 月30 日，深圳国泰注册资本5.005亿元，其中国民投资出资5亿元，北京旗隆出资50万元。国民投资的投资款均来源于向公司的借款，国民投资分别于2015 年11 月27 日和2016 年7 月4 日向公司借入3亿元、 2亿元。

根据国民投资与北京旗隆签订的《关于设立深圳国泰的合伙协议书》，北京旗隆为深圳国泰普通合伙人和执行事务合伙人，独立管理深圳国泰的日常运营，并对深圳国泰的投资业务独立决策，国民投资作为有限合伙人不得参与及干预。据此国民投资判断上述投资属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，依据企业会计准则的相关规定将上述投资计入可供出售金融资产核算，按照成本法进行后续计量。 

公司于2017 年11 月28 日发现前海旗隆、北京旗隆相关人员发生失联事件，公司立即向公安机关报警并于2017 年12 月1 日取得公安机关《受案回执》，目前公司一方面积极配合公安机关的调查取证工作，另一方面持续联系前海旗隆、北京旗隆相关人员，力图尽快核实其失联的原因及现状。

2018年1月24日，国民技术收到深圳市公安局于2018年1月23日出具的《立案告知书》，主要内容为：“国民技术股份有限公司：深圳市代雪峰、徐馨漫妮等人涉嫌职务侵占案一案，我局认为有犯罪事实需要追究刑事责任，现立案侦查。”

公司为此对可供出售金融资计提减值准备5亿元，将减少2017年归母综合收益5亿元。根据公司2017年年报披露，当年净利润为-4.88亿元。

这次被骗5个亿，还牵扯出国民技术对此次投资5亿元没有如实披露信息的违规事件。公司被警告并被罚款30万元，时任董事长罗昭学、时任董事常务副总喻俊杰、时任董秘副总刘红晶被警告并被处以10-20万元不等的罚款。

上市公司在披露本次投资事项时，只披露了《合伙协议》、《追加投资协议》，而隐瞒了两份《补充协议》。直到深交所发了关注函，才予以披露。

根据两份补充协议约定，公司2015年、2016年分别至少享有125万元、1，991.78万元的固定收益，分别占公司2014年、2015年经审计净利润的12.32%、23.16%。证监会认为，补充协议约定事项属于《证券法》第六十七条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条规定应当及时披露的重大事件，但公司未依法披露。 

国民技术的行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为。罗昭学作为公司董事长，筹划并主导上述投资事项，授权喻俊杰签署涉案两份补充协议；董事、常务副总经理喻俊杰负责投资事项的具体实施，签署涉案两份补充协议，二人均未依法及时报告董事会并督促公司披露，系对上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书刘红晶负责组织协调公司信息披露事务，其知悉、参与了涉案补充协议的签订，却未依法及时报告董事会并督促公司披露，系上述违法行为的其他直接责任人员。

让正常人纳闷的是，5亿元不是500万元，作案人不可能取现金逃跑，而肯定是通过银行转账走的。在现代条件下，应该很容易追查到资金的去向。很奇怪，就是没有进展！

2018年半年报对此被骗事件披露：公安机关正开展侦查工作；同时，公司也通过法律途径进行追索工作，积极主张权利并尽力挽回损失。

笔者一向不信阴谋论，但5亿元被骗且时隔一年还没有查到的，确实够离奇，难道没有阴谋？？？

三、IPO超募20亿+ 没有实际控制人是祸乱之源？

国民技术专注于集成电路和信息安全交叉领域的研发与设计，以信息安全、SoC、无线射频为核心技术发展方向，涵盖IC设计前端至后端全过程技术，产品涉及安全芯片，安全载体及营运服务，在信息安全领域打造从芯片到服务的完整解决方案。

国民技术是2010年4月完成IPO的。因市场不成熟，创业板开通也才半年，创业板还在热潮中。国民技术本想募集资金3.355亿元，哪想到募集了23.8亿（募资净额23亿余元），超募了近20亿元。

20亿的超募资金总得花出去，用起来真是爽快！

2018年半年报披露：截至2018年6月30日，公司招股说明书确定的募投项目投入32，845.71 万元，公司分两次将8.5亿元超募资金补充流动资金，公司使用超募资金3372.30 万元投资可信计算技术研究项目，使用超募资金1.65亿元收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权， 使用超募资金5亿元投资设立全资子公司国民投资用于产业投资，使用超募资金4.6亿元投资研发和办公大楼建设项目；原定项目剩余募集资金约1648.73 万元用于公司研发平台运行项目；公司使用超募资金（含利息）2亿元增资国民电商并用于收购斯诺实业的部分股权；使用剩余未设定用途的超募资金约7277 万元增资国民投资并用于参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司。

截止2018 年6 月30 日，公司募集资金账户余额为46323.51 万元，其中活期存款账户余额为29323.51 万元，现金管理账户为17000 万元。

上市8年了，还有4.6亿元募集资金还没有用完！

国民技术IPO时，控股股东是中国华大，实际控制人为中国电子，都是国有公司。国民技术2010年4月30日上市后，原控股股东在2013年12月26日将股份全部转让给了刘益谦等7名自然人及上海兴全睿众资产管理公司的两家资产管理计划，从此，上市公司就没有了控股股东、没有了实际控制人了。截至2018年9月30日，公司第一大股东为孙迎彤，持股比例仅为3%，目前为上市公司董事长兼总经理，2017年年薪144万元。著名投资人刘益谦是第二大股东，持股比例只有1.61%。

钱很多、又没有大股东守护着，持股不到5%的股东就可能成了＂实际控制人＂，管理人道德危机出现的可能性大大增加了！

四、公司被ST可能性很大

2017年国民技术营收6.95亿元，净利润-4.88亿元，扣非归母净利润-5.03亿元。2018年1-9月，国民技术营收5.01亿元，比2017年同期减少6.94%，净利润2.19亿元，而2017年前三季度净利润只有5126万元。2018年前三季度净利润同比大涨不是因为主营业务的进展，而是国民技术大厦建成投入使用，确认公允价值变动收益金额为2.87亿元。主营业务仍然是亏损的。

现在尚未知晓斯诺实业全年扣非归母净利润是多少，根据已经披露的“实际业绩与承诺业绩差异甚大”的口径，10.27亿元商誉如果计提30%的减值准备，就是3.8亿元，完全可以造成2018年全年亏损，一旦2018年全年亏损，公司就会因为连续2年亏损遭受ST。

看来，买没有大股东的上市公司股票，一定要多几个心眼！！！

公司IPO时发行价每股87.5元，2018年12月27日收盘价7.56元，复权价格不到40元，上升8年8个月，跌掉了一半市值。在此笔者为国民技术9万多小股东的命运祷告！！！