ST新梅“卖壳”置入67亿光伏资产 标的承诺三年累计净利20.78亿

原标题：ST新梅“卖壳”置入67亿光伏资产 标的承诺三年累计净利20.78亿

恢复上市一年半业绩再度陷入亏损，ST新梅(600732.SH)筹划“卖壳”置入67亿光伏资产。

据了解，上海老牌地产公司ST新梅曾因连续三年亏损而被暂停上市，2017年6月恢复上市。此次ST新梅拟与主营晶硅太阳能电池的广东爱旭科技股份有限公司(下称“爱旭科技”)进行重组，后者将实现借壳上市。

记者注意到，成立不足十年的爱旭科技近两年来资产规模和业绩增长迅猛。2018年标的营收净利润分别达到40.84亿、3.53亿，较2016年增长1.58倍、2.5倍。

同时，交易对手方也作出亮眼的业绩承诺，2019年至2021年实现的净利润分别不低于4.38亿、7.4亿、9亿元。

拟作价不超67亿置入光伏资产

昨日晚间，ST新梅披露资产重组预案。此次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两大部分。

上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。

以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于 67亿元。置入和置出资产差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

爱旭科技官网显示，该公司成立于2009年11月，目前拥有广东佛山和浙江义乌两大生产基地，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务等，拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一。

本次交易构成重组上市，上市公司主营业务将由原有的房地产开发与经营转型进入太阳能光伏行业。上市公司控股股东将由新达浦宏变更为陈刚，陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约42.41%的表决权，将代替朱旭东、李勇军、王晴华成为上市公司新的实控人。

标的净利3.5亿两年增2.5倍

长江商报记者注意到，近两年来爱旭科技资产规模迅速扩张。

财务数据显示，2016年至2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿、19.78亿、40.84亿；净利润1.01亿、1.05亿、3.53亿；扣非后净利润分别为8885.2万、9069.46万、2.56亿。两年内该公司三项业绩指标整体增幅分别达到1.58倍、2.5倍、1.87倍。

截至各报告期末，爱旭科技资产总额分别达9.4亿、28.33亿、43.23亿，负债总额分别为6.92亿、18.6亿、27.8亿，净资产分别为2.49亿、9.73亿、15.38亿。对此，ST新梅在交易预案中披露，本次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。

值得一提的是，公告显示，截至本预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得 土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复；天津一期拟建设项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，但尚未获得环保、建设许可等相关批复。

不过，爱旭科技也作出亮眼的业绩承诺，2019年至2021年实现的净利润分别不低于4.38亿、7.4亿、9亿，三年合计20.78亿。

恢复上市一年后再度陷入亏损

公开资料显示，原主营房地产的ST新梅曾因2013年至2015年连续三年亏损，公司股票在2016年4月8日暂停上市，直至2017年6月6日恢复上市。

而2017年5月，公司控股股东上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新达浦宏”)作出业绩承诺，ST新梅自恢复上市之后3个会计年度(即2017年至2019年)每年扣非后净利润均较2016年度实现增长，且3年增长年均不低于2016年度的10%。

2016年至2018年前三季度，ST新梅分别实现营业收入2亿、4592.53万、2781.78万，同比增长81.57%、-77.06%、-26.27%；净利润1954.76万、6096.66万、-766.95万，同比增长117.39%、211.89%、-111.56%。

因2017年上市公司未完成业绩承诺，新达浦宏向ST新梅提供了业绩承诺补偿款244.7万元。

记者注意到，由于去年前三季度再次陷入亏损，去年11月，ST新梅通过控股子公司新梅房地产完成新梅大厦部分办公用房的出售。公告显示，此次出售房产预计将为2018年度公司增加约3500万元的净利润。

此次对于爱旭科技的重组，也将意味着ST新梅全面实行“去地产化”，正式向光伏行业转型。

(责任编辑：张倩蓉)