私募登记备案专题 | 私募管理人的内部架构及制度
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原标题:私募登记备案专题 | 私募管理人的内部架构及制度
前言
积募重磅推出全新栏目——
《私募管理人登记及产品备案专题》，解读热点问题，聚集实务操作，紧跟前沿监管动态。
系列专题作者均为积募企业服务专家，在私募管理人登记及产品备案领域具有丰富实操经验及成功案例。
每周一期，敬请期待。
精彩回顾：
4）私募管理人的实际控制人也要披露履历了？
我们之前介绍了有关公司基本经营情况的描述以及股东和关联方的认定，接下来我们就用两篇专题文章来着重讲解管理人登记备案的重头戏－－－人员及其分工。首先我们从宏观的角度先看公司内部人员架构及内控制度。
内部架构
作为一个私募基金管理公司，需要有一个完整的人员架构。我们以公司型的私募管理人为例，合伙型的可以参照相应设置。
首先，从部门职能来分，一般的公司内部架构如图所示：
下面，我们就具体的部门职能进行一一说明，因每个公司的实际情况会有所不同，所以仅供参考借鉴。比如，有些公司在人数不多的情况下，可能不会设置风险控制委员会（或者说风控评审会），只设置投资决策委员会，对公司投资管理以及所受托管理基金的投资业务做出独立决策。
1. 股东会：股东会是公司最高权力机构，决定公司经营、投资方针并决定公司各大重要事项。
2. 执行董事：执行董事职责包括：听取投资决策委员会、风险控制委员会、总经理报告；决定公司运营风险控制机构的设置；制定公司的运营风险控制制度、原则及方法；根据公司章程等规定在职权范围内决定公司的自有资金投资事项；根据公司章程对职权范围内事务作出决定；执行股东会决议。执行董事由股东会选举产生，对股东会负责。
3. 投资决策委员会：审议决定基金产品发行，根据基金合同约定或授权作出基金投资或退出的决策，授权投资业务负责人在授权范围内行使投资决策委员会职责，监督投资部投资行为。投资决策委员会由三人组成，分别是公司总经理、投资总监或其他投资负责人和合规风控总监。投资决策委员会向执行董事报告，对执行董事负责。
4. 风险控制委员会：组织拟订公司的风险管理基本制度；对风控部提交的投资项目或产品募集项目合规性初审意见进行终审，并作为投资决策委员会决策依据之一；授权风控负责人在授权范围内履行项目合规性终审义务；监督和评估风险管理制度执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行等。风险控制委员会由三人组成，分别是总经理、风控总监或合规法务负责人等。风险控制委员会向执行董事报告，对执行董事负责。
5. 总经理：负责公司运营发展的全面工作，主持公司的经营管理工作；为公司创造有序、规范、安全、高效的工作环境；负责公司各项制度的有效执行和实施；负责公司操作系统和客服系统的日常运行、管理和维护；听取投资部、风控部、市场部、综合管理部等职能部门汇报；组织实施执行董亊决议等。总经理由执行董亊聘任，对执行董亊汇报并负责。
6. 投资部：公司内设的专门投资管理部门，由投资部经理负责，向总经理报告，对总经理负责。投资部进行投资管理的内容包括：对筛选的投资项目进行初步判断，对投资项目立项进行决策，对投资项目的相关执行事项进行审议，负责投资、投后管理、退出过程中具体事务的管理，并负有识别、评估投资退出过程中的风险隐患和风险问题的职责；负责投资项目开发、执行、退出过程中的风险控制。投资部设投资经理、投资经理助理等岗位。投资部负责人负责对投资经理的基金产品发行、投资事宜进行初审、并报风险控制委员会终审，在经过投资决策委员会决策后负责组织、监督投资经理实施；投资部负责人有权在自身的权限范围内决定公司基金产品发行、投资事宜（如投资决策委员会授权）。
7. 风控部：公司内部与职的风险控制部门。其职责包括：独立于投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作，对投资部提交的投资项目进行初审；制订、审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；跟踪基金和投资项目的实施情况，及时进行数据分析并做出风险提示；在出现重大问题时及时向总经理及风险控制委员会报送相关与项报告。风控部设风控总监、风控专员等岗位。风控总监领导风控部工作，并有权在风险控制委员会授权范围内对投资项目进行合规性终审。
8. 市场部：公司内部的资金募集部门，在总经理领导下开展工作，向总经理报告，对总经理负责。其职责包括：销售募集机构遴选工作，规范产品销售募集机构的评价流程，建立种类齐全、多层次和高效的产品销售募集机构体系；私募基金的推介、销售；合格投资者的审查与确认。市场部设总监、销售经理岗位。市场部经理整体负责公司募集资金、投资者关系维护事宜。
9. 综合管理部：负责公司日常行政亊务，负责公司财务会计事务、成本核算、资产的管理工作；负责员工工资、税务的编制及复核工作；负责员工招聘、培训，有效组织公司人力资源和后勤保障，为公司发展提供各项依据，保障公司的稳定运营。综合管理部经理整体负责公司财务、后勤、人力资源管理事宜，并向总经理汇报。财务、人事、行政这三项职能也可以分别由三个部门进行分工执行。
其次，从层级来分，公司人员主要分为高管和普通员工。
按照《中华人民共和国公司法》的要求，高级管理人员是指：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。应中基协的监管要求，风控负责人也需要作为高管将相关信息披露在Ambers系统中。所以，在Ambers系统我们只可以填报以上几位的学习、工作经历以展现申请机构的团队实力，而其他普通员工，只能在法律意见书中描述相关经历和能力。
内控制度
不知道各位有没有发现，对于不同类型的私募管理人，协会要求上传的内控制度也有所不同。
证券类的私募管理人
需要建立以下9项内控制度：
《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《机构内部交易记录制度》、《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介、募集相关规范制度》、《公平交易制度》以及《从业人员买卖证券申报制度》。
股权类的私募管理人
因为不涉及证券市场交易，所以不需要建立《公平交易制度》和《从业人员买卖证券申报制度》。另外，在所有制度上传后，还有一个其他制度上传端口。这也就意味着，以上的九个制度只是私募需要的最基本的制度，但是从公司运营的实际操作角度来讲，这几个制度远远不够。在公司运营过程中可能还需要制定例如《托管与外包业务管理制度》、《投资管理制度》、《人员管理制度》、《授权管理制度》、《档案管理制度》、《登记备案与事项报告制度》等等。
展开来讲，基本有二十多项相关的制度需要建立。这里的每个制度不仅需要有缜密的逻辑，还需要根据公司的内部架构有合理的分工，保证在各部门的配合下将私募管理的工作有序进行。
TIPS: 一脸懵的话，欢迎随时联系我们，【积募】将会根据您的具体需求为您设计合理的组织架构，拟定公司专属的内控制度。
常见补正意见
1. 协会反馈原文:贵公司未上传所有投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度，请盖章后上传。
【积募提醒】要听协会的话，上传相关材料哦。
2. 协会反馈原文:请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。
【积募提醒】拟定的制度中提到的部门及负责人是否与公司内部架构相匹配？切记不要照搬网上的模板哦。
3. 协会反馈原文:请详细描述在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
【积募提醒】还是人员的问题，如果人数不够的话，建议将部分业务外包，比如公司财务、产品募集销售、估值核算和份额登记。
4. 协会反馈原文:除法人、合规风控负责人外，高级管理人员是指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。如非上述人员，请勿填写。
【积募提醒】按照目前协会的口径，投资总监如果不是由总经理或者法定代表人兼任，则不需要按照高管披露在系统中。
私募基金行业近几年的快速发展，让不少机构想申请成为私募基金管理人，我们相信大家都希望用尽可能少的时间，达到基金业协会对于私募基金管理人的审核要求，以便公司尽快合规地开展业务，减少前期的运营成本。那么，前期深入的了解，充分的准备，是必不可少的。
或者您也可以找像积募这样的专业辅导机构，全程协助您进行材料的准备。如果您在私募基金管理人登记过程中，遇到无法解决的反馈，欢迎文章末留言，一起探讨，或者勾搭懂私募的赵小姐（微信号：simujun2016），积募小助手（微信号：jmjm-666），为您答疑解惑。
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下期预告
下期，主要跟大家分享私募管理公司人员团队的要求，让大家知道，什么样从业经验的人会更受协会青睐，以及从业人员的要求和从业资格的获取方式，下一期绝对是信息量非常大，敬请期待！
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