非标年报糟被退市警示 *ST东凌:有一年时间摘帽

非标年报糟被退市警示 *ST东凌:有一年时间摘帽

2018年05月25日 07:13:45
来源:每日经济新闻

并购有风险,买买买需谨慎。近两年上市公司东凌国际就因为一桩并购陷入股东纷争的尴尬僵局。因为会计师对公司拟计提中农钾肥老挝35平方公里钾盐矿采矿权25.9亿元减值准备无法判断合理性,公司2017年年报被“非标”。深交所对公司股票实施了“退市风险警示”,公司股票简称变为“*ST东凌”。

故事还在继续。5月23日*ST东凌公告,在公司日前举行的2017年度股东大会上,九项议案中仅有一项议案获得审议通过,包括《2017年度董事会工作报告》在内的八项议案均被否决。

▲CFP图

过去两年时间里,*ST 东凌(000893,SZ)一直深陷股东纷争的旋涡。由于并购过来的中农国际钾肥开发有限公司(以下简称中农国际)在老挝的钾肥项目扩产能问题,大股东东凌实业、上市公司及二股东中农集团之间“交战”不断。

摆在上市公司面前的是,公司需要消除“非标”审计报告的影响。上市公司相关负责人5月17日接受《每日经济新闻》记者采访时表示,目前的核心是要解决钾肥项目无形资产减值的争议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)的规定,若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,公司股票将被暂停上市。

审计机构选聘波折

4月底,上市公司对外披露了2017年年报。年报显示,会计师对*ST东凌的财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告。与此同时,会计师还对公司2017年内部控制报告出具了“带强调事项段无保留意见”的审计意见。

据了解,会计师形成“无法表示意见”的基础是,2017年上市公司对子公司中农国际下属中农钾肥有限公司老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备25.9亿元,会计师认为无法获取充分、适当的审计证据以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。

另外,会计师出具的强调事项段为:“报告期内,公司与股东因公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项发生多起诉讼,可能影响公司正常决策。”

由于年报被“非标”,公司股票被交易所实行“退市风险警示”,股票简称变成*ST东凌。年报发出后,公司股价也连续两个交易日“一”字跌停。

《每日经济新闻》记者注意到,在公司2017年度财务报告发出前,上市公司在年报审计机构的聘请上也颇“波折”。

2017年6月,东凌国际关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案,在2016年年度股东大会上遭到否决。

5月17日,东凌国际相关人士对此表示,系以中农集团为首的股东投下了反对票。“后来,我们也问了他们为什么要反对。他们提了个理由,认为这家会计师事务所做得比较久了,希望由四大或者具有丰富国际经验的大所来做公司(的)年审机构。”

上市公司公告显示,由于公司目前情况的复杂化,四大会计师事务所均拒绝了公司的邀约。最终,公司通过面谈及筛选,选定四家会计师事务所提交给公司审计委员会。在2017年12月8日召开的董事会上,四家中获得董事评分最高的大华会计师事务所(特殊普通合伙)以9票全票同意,被聘请为上市公司财务审计机构和内部控制审计机构。

然而,在随后于2017年12月26日举行的临时股东大会上,上述议案被否决。公司方面向记者分析称,第二大股东中农集团所持股份数量与弃权票数(1.45亿股)吻合,而第四大股东劲邦劲德所持股份数量与反对票数(5655.17万股)完全吻合。因此,应该是以中农集团为首的股东的反对,导致审计机构聘请议案再次“夭折”。

在审计机构聘请遭到否决后,2018年1月13日公司4名独董联名向股东发函,称由于公司聘请2017年报审计机构的议案已经两次被股东大会否决,目前面临着无法完成2017年报披露,以及由此可能带来的被监管部门处罚的局面,因此提请股东向审计委员会推荐合适的年审机构。

2月7日,公司再次召开董事会审议年审机构事宜。经审计委员会审核及推荐,公司拟聘请中勤万信作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构,议案以8票同意、1票反对获得通过。公司董事长赖宁昌对此投了反对票,理由是中农集团与东凌国际之间存在利益冲突,中勤万信是为中农集团提供审计服务的机构。

直至今年3月1日,公司聘请年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案方获得股东大会审议通过,公司年审机构选聘事项才“尘埃落定”。

对于公司及赖宁昌对中勤万信提出的质疑,中农集团相关人士接受记者采访时强调,“选聘会计师事务所,是上市公司董事会审议后的决定。”

公司:有一年时间摘除“*ST”

过去两年,东凌国际与二股东中农集团之间的纷争一直是媒体追逐报道的焦点。纷争的起因是东凌国际2014年的一项资产收购。

当时,被粮油业务拖累的东凌国际谋求转型,以36.9亿元从中农集团等10家交易对方手中接盘中农国际100%股权,间接持有中农钾肥有限公司(老挝)及其名下位于老挝的钾盐100万吨/年的新扩建项目90%的权益。交易完成后,中农集团等中农国际原股东成为上市公司的股东。

2017年3月,眼看老挝钾肥项目扩产能无进展,预计中农国际2017年业绩承诺无法实现,东凌国际将中农集团等交易方诉上法庭;随后,上市公司又将控股股东东凌实业、实控人赖宁昌诉上法庭。由此,二股东中农集团与上市公司及东凌实业三方的矛盾激化。

随着2017年年报被“非标”,东凌国际股票被实施“退市风险警示”。

摆在上市公司面前的是,如何消除“非标”年报的影响。5月17日,上市公司相关负责人告诉记者,“被出具‘无法表示意见’审计报告的核心是(钾肥项目)无形资产减值。有两个途径:一,双方(上市公司与中农集团)坐下来谈;二,司法途径。目前来说,我们还没找到第三种方式。2018年年报出具之前或者期间,能把这个(‘非标’审计报告)影响消除的话,我们就可以向深交所申请取消*ST。只要我们能够出具一份正常的审计报告,就可以申报‘摘帽’。”

至于如何才能出具双方都认可的审计报告,上述东凌国际相关负责人表示,这是个复杂的过程,会计师之所以认为资产减值计提证据不充分,主要是因为资产减值的评估报告,公司可能需要重新做一个评估报告,给会计师重新去审计,认定资产减值金额;或者通过司法认定的方式确定其他新的年报审计机构。“如果是司法认定(的方式),中农集团方面按要求需要回避表决。”

记者就中农集团作为公司股东,后续有无计划帮助上市公司消除年报被“非标”的影响,联系中农集团相关负责人。不过,中农集团方面并未对该问题作出回复。