手把手教你：新三板如何停转创业板和转H股
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原标题:手把手教你：新三板如何停转创业板和转H股
北大纵横
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6267字 | 10分钟阅读
01
引言
目前新三板市场出现了一股摘牌潮，众多的企业纷纷“逃离”新三板，关于企业纷纷“逃离”的原因，在我上一篇的文章《新三板企业的“凤凰涅槃”之路》里有详细的介绍，有兴趣的可以看一下。
在众多摘牌的原因中，有一项是企业家最关注的也是最向往的，就是“转板”：停转上创业板或者直接上香港H股。
“将转板进行到底”已经成为一种普遍的心声，创业板公司正享受着“高大上”的估值，讲述着一个又一个财富神话。而“不甘寂寞”的新三板公司也纷纷开启了转板之旅。跨过一道并不高的门槛，就能完成百倍估值的提升，这正吸引着越来越多的新三板公司。同时“新三板+H股”政策的落地，不用摘牌就可以香港上市，也让众多企业家跃跃欲试。
但是如何转板，转板又面临着哪些风险，今天我就来详细的讲一讲，真正的手把手教你：新三板如何停转创业板和转H股！
后面我还会从产融互动、战略定位、商业模式、股权激励、并购重组、提高市盈率6个方面，手把手教你：如何让资本来追捧你的企业。
02
转板的路径
新三板挂牌公司的转板路径按照目前现有的政策来看有4条：
第一，通过IPO转板上市。通过IPO转板上市是新三板企业最常见的转板方式，也是最主要的途径。
第二，通过被收购“借道”上市。并购已成为上市公司切入新兴行业的最佳选择。对新三板挂牌企业来说，在IPO无望的情况下，并购也成为挂牌企业背后创投机构资本退出的重要通道。
第三，“借壳”上市公司实现上市。借壳交易的成功率相对高于IPO。
第四，达到香港上市标准，不用摘牌直接香港上市。
图1：我国多层次资本市场的构成
03
新三板如何停板转创业板
1
创业板简介
创业板，又称二板市场即第二股票交易市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。在中国的创业板的市场代码是300开头的。
2
创业板上市条件
市场制度
新三板
创业板
上市主体资格
证监会核准的非上市公众公司。
股票以公开发行。
股东数要求
可超过200人。
不少于200人。
存续时间
存续满两年。
存续满三年。
盈利指标要求
具有持续盈利能力。
近两年连续盈利，净利累计不少于1000万；或近一年净利不少于500万，营收不少于5000万，近两年营收增长率不低于30%。
现金流要求
无
无
净资产要求
无
最近一期末净资产不少于2000万，且不存在未弥补亏损。
股本总额
无
公司股本总额不少于3000万元。
表1：新三板与创业板挂牌条件对比
3
新三板转板步骤详解
第一步：IPO辅导
企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。
第二步：证监会受理后停牌
证监会受理其文件后，企业随后须在新三板停止转让。
第三步：取得上市批文摘牌。
4
转板后有什么好处
转板后估值水平显著上升。
PE（市盈率）是反应企业估值水平最直观的指标，A股市场的估价明显比新三板市场的要高出不少。
转板企业融资能力大幅提升。
转到A股之后，企业的融资能力明显得到了大幅的提升。
股流动性要优于新三板。
高流动性性可以让企业的估值更加准确，投资者在考虑额投资的时候也不需要过去担忧退出问题，在这一方面，A股市场的流动性大幅优于新三板。日均成交额的提升也非常明显。
5
转板成本分析
转板虽好，所需成本并不小，首先是时间成本。审核环节就需要几个月(这个是省不掉的)，时间不确定，一般2年左右的时间是很正常的，花5年时间才上也是有的。在排队时期，还要保证公司持续盈利并一直达到上市要求，没有达到的话，还要重新递交申请重新排队。
除了时间成本外，处于IPO排队的企业还不能进行诸如融资或者并购等可能改变企业原来股权架构的资本运作，这可能会让企业错失良好的发展时机，也是不得不考虑的机会成本。
04
新三板如何转香港H股
1
新三板+H股简介
4月21日，全国中小企业股份转让系统与香港交易及结算所有限公司(简称“港交所”)签署合作谅解备忘录，双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市。股转系统对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市，将不设前置性审查程序及特别条件。挂牌公司到香港联交所上市（简称“发行 H 股”），无需在全国股转系统终止挂牌，即所谓的“新三板+H”模式。
2
香港上市条件
市场制度
香港主板
香港创业板
市场目的
目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金
为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限
盈利要求
采“盈利测试”标准：上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）
不设盈利要求
营业记录
具备不少于三个会计年度的营业记录
须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月
最低市值
新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；采“市值/收益/现金流量测试”标准的，上市时市值至少为20亿港元；采“市值/收益测试”标准的，上市时市值至少为40亿港元
股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元
管理层股东及高持股量股东的最低持股量
无相关规定
在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%
信息披露
一年两度的财务报告
按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较
3
新三板+H股模式的好处
可受到海内外资金关注。
对于互联网企业或者内地企业而言，在港上市最大的优势是可以同时受到内地资金和海外资金的关注。在香港市场，内地资金、海外资金都能参与。内地资金可以通过互联互通机制南下参与，而海外资金本身就可以进出香港。这是企业在香港上市最大的优势。
有助于国际品牌推广。
在港上市，企业品牌影响力可以辐射更广的区域。
上市进程相对可控。
正常从递交A1表之后大概半年左右就可上市，上市时间以及进度均可控。
4
新三板+H股模式分析
门槛并不低。
“新三板+H股”门槛并不低，符合条件的新三板企业并不多。
成本也不低。
从在港上市成本、合规成本和政策成本整体看，各项成本均高于新三板市场，企业应结合自身条件和诉求综合考虑。上市承销成本约占募资金额的3.5%-4%左右。
要求更严格。
相比新三板市场，港交所在信息披露及公司治理等方面要求更严格。企业需要随时与交易所、机构投资者保持顺畅沟通。违规违法的惩戒措施更加严厉。
行业偏好。
港交所目前希望吸引的生物化学企业、互联网企业等，都较适合赴港上市。港交所上市新规修订，传达出其对特定行业企业的偏好。今年港交所推行的上市新规中主要有两点变化，同股不同权的公司可以上市；没有营业收入没有利润的生物科技企业可以在港上市。
05
做好市值管理，让资本追捧你
其实不管是转板还是留在新三板，对于资本市场来讲，永远是只欢迎好企业，所以把自身业务做好，企业管理做好，保持高速可持续的盈利能力，做好市值管理，就会让自己在资本市场上由被动变主动，所以接下来我从产融互动、战略定位、商业模式、股权激励、并购重组、提高市盈率6个方面，手把手教你：如何让资本来追捧你的企业。
更多详细的内容大家可以看我写的书籍：《新三板市值裂变》《新三板董秘》。
1
市值管理的三大核心理念
1. 树立产融互动和创造EVA的经营理念。
2. 建立一套完整的市值管理经营体系。
3. 在市值波动中进行价值实现，增加股东财富和公司竞争力，促进可持续增长。
今天重点讲解前2大核心理念。
2
树立产融互动和创造EVA的经营理念
图二：产融互动
一家公司必须具备产业和资本两种思维，而且必须进行产融互动；必须认识到从企业核心竞争力和股东财富来说，市值是终极指标，利润只是过渡性指标；利润做的好不好会影响你的市值，这是经典的价值决定价格理论。但很少有人思考，反过来也是成立的。就是市值的高低同样也会影响你的利润和企业发展。
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建立一套完整的市值管理经营体系
图三：市值管理体系
新三板市值裂变的十大方式：做市商做市、协议转让、竞价交易、定向增发、私募股权基金、资产证劵化、并购重组、战略定位、商业模式创新、股权激励。今天我重点讲一下战略定位、商业模式创新、股权激励、并购重组以及如何提高市盈率。
战略定位
市值管理的战略定位决定市值裂变的效果。战略定位是解决“去哪儿？”的问题。
贴政策。
贴政策有利于市值的增长。战略新兴产业既代表国家的发展战略也代表产业新兴发展方向，通常会有较高的增速，也是传统企业转型升级的需要。新三板挂牌企业战略定位中如能贴近国家战略新兴产业目录内的支持、地方政策扶持，就能更加符合分层制度设计中创新层的要求，有利于市值的增长。
靠行业。
目前国家大力倡导“创新经济”，“创新”除了技术创新以外，更多是跨界整合。对于新三板挂牌企业而言， 有没有结合云计算、大数据、移动互联网、大健康、大环保、生态农业的概念直接影响投资者对其未来价值的判断。新三板挂牌企业通过积极“靠行业”的操作既完成了公司未来发展的重新定位，完成了传统企业的转型升级，也为市值管理做好了规划。
应趋势。
当人手一个智能终端设备时，社会已经进入了智慧时代，信息传递、消费行为、支付方式等发生了翻天覆地的改变。 通过结合“智慧时代”、创造用户体验为核心的趋势，挂牌企业不管分属哪个行业都可以找到自己突破的方向，冲破企业发展的天花板。
抢热点。用热点与企业战略定位相结合。作为新三板挂牌企业最好方法是，找一家同行业A股标杆性的企业学习其对热点的判断与操作。
商业模式创新
第一步：战略选择。
商业模式，通俗讲就是挣大钱的方法。企业家就是战略家，战略家就是选择家。企业家就是管未来的事情，职业经理人就是管当下的事情。
第二步：市场调研。
成立情报部；多渠道调研竞争对手；多角度调研竞争对手；同时做好反调研管理。
第三步：客户定位与管理。
客户定位。做任何行业，都要选择有溢价能力的行业；高端客户对价格不敏感，对价值很敏感；客户只有被区别对待才会有不同的利润。
第四步：产品价值整体创新。
从包装、名字、服务、产品的卖点提高产品整体价值。
第五步：更新定价模式。
高开低走定价法。目标客户定价法。差异化定价法。小数点定价法。价值定价法。调价时期。
第六步：创新盈利模式。
中小企业就是靠复制的，大企业才去搞研发。消灭研发，最好把生产也消灭掉。这两者的利润永远是最低的。中小企业要把所有的资源聚焦在品牌营销上，集中所有资源打歼灭战，做最有杀伤力的事情，产生最大回报。
第三方支付模式：即由顾客以外的第三方单位来支付顾客的运营费用，而顾客是免费的。
直销模式；渠道模式。企业有三个无形资产：人、品牌、渠道。渠道就是现金流，就是利润。
第七步：实施品牌战略。
包括品牌的商标战略、文化战略、品牌故事、品牌文化、差异化战略。抢占客户的心智高度，让顾客在第一时间对你们公司产生尊重感，高度战略的3种表达方式：一是规模表达，二是速度表达。三是不断地告诉你的顾客我是领导品牌。
股权激励
股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，推动企业持续成长。
股权激励与业绩提升、市值增长的关系。在业绩提升方面，有统计数据表明，实施股权激励的上市公司与A股上市公司相比，业绩增长年平均高出30%以上。在市值增长方面，也有统计数据表明，实施股权激励的上市公司与沪深300相比，其股价表现显著好于市场整体水平。
股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一种信号：股东和管理层已达成长期战友关系；企业的公司治理规范； 未来三到五年的经营目标是有信心实现的； 公司进入战略实施状态和组织管理状态。
股权激励的模式
股权激励，是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
期权激励，就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者，原则上是董事长、总经理。这是一种“现代”的使企业实现“双赢”的激励机制。
期权激励的授予对象主要是公司的高级管理人员，他们在公司中具有举足轻重的作用，他们掌握着公司的日常决策和经营，因此是激励的重点；另外，技术核心骨干也可以是激励的主要对象。
并购重组
市值管理有两条途径，一条是自然的成长，但上市公司靠自然的成长得到市值的增加是比较缓慢的，更重要的还是第二条即通过并购重组来完成。所以，并购重组被看成是新三板市值管理的核心手段，核心机制。事实上，并购是做大市值的必经之路。梳理世界千亿美元市值公司成长史，可以发现，大多数巨头都是通过资本市场运作，不断进行并购重组，最终实现了公司非线性成长。例如，IBM、通用电气、思科、诺华等千亿美元企业均是通过连续并购而迅速崛起
并购重组，就是公司通过收买其他企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。
一般来说，企业的并购目的有二：一是可以加快产业链横向或纵向整合；二是由于缺乏行业积累和相关核心人才，公司要进入新的行业或新的领域往往需要很大的成本，且具有较大的不确定性和风险， 如果公司可以直接通过收购在新业务或新领域方面有很强的竞争力的公司，就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务。
完整的公司并购过程应该包括三大阶段：
1.并购准备阶段。
2.并购实施阶段。
3.并购整合阶段。
图4：并购重组第一个阶段
图5：并购重组第二个阶段
图6：并购重组第三个阶段
如何提高市盈率
股市周期。
股市周期有牛市有熊市，在牛市里面还有结构性的熊市，在熊市里也有结构性的牛市。在整个股市发展过程当中，它有大周期和小周期存在，每个周期里面又有不同的主题。这是影响市盈率最大的因素。
主题管理。
每家上市公司都有若干个主题。从业务来看，有大数据、物联网、智能穿戴、环保、安全等主题；从风格来看，由龙头股、跟随股、边缘股等主题；从板块看，有大市值、小市值、高价股、低价股主题等等。
4R管理能力。
4R我们是指投资者、分析员、监管机构和媒体关系。这是上市公司面对资本市场最重要的四个对象，他们都是需要有效地进行管理的，而不仅仅是投资者关系管理或媒体关系管理；
送转能力。
每一家公司有两个指标是非常重要的，一个叫未分配利润，一个叫资本公积金。一个公司的送转能力我们可以通过这两个指标进行有效的评估；
股东结构。
即使是同一个产业做同样的业务的两家公司，如果它的股东结构不一样的话，那它市盈率是完全有可能不一样的，最典型的就是巴菲特效应；
市值股价区间。
两家同样业务的公司，它是十个亿市值和一百亿市值它的市盈率是绝对不一样的。一般来讲，市值越小、股价越低，市盈率越高。
06
总结
“将转板进行到底”似乎成了所有新三板企业的心声，但是资本的大门永远只向优秀的企业敞开，所以做好企业的战略定位、商业模式的创业、制定好股权激励制度、充分利用并购重组等资本手段，迎合市场需求，适时提高市盈率，企业自然会驶入健康发展的快车道。
上市公司研究院主要对上市公司与资本市场相关问题进行研究，致力于打造中国领先的协同创新研究平台、具有行业影响力的高端人才培养和交流平台，以及政产学研有机互动投资实践平台。
目的：我们将从做市商做市、协议转让、竞价交易、定向增发、并购重组、私募股权基金投资、资产证劵化、战略定位、商业模式、股权激励等10个方面来提升上市公司综合实力。
作者：谢军，北大纵横上市公司研究院院长
原创作者
安想兵
宝山
白雪莲
鲍粮库
蔡伦
曹子祥
陈进榕
陈明海
陈欣荣
程山
陈俊秀
陈鹏
陈司星
陈宗平
崔凯
曹宇
戴桂礼
刁东平
丁利平
丁晓剑
丁应红
邓军
樊勇
范兴东
方炎飞
付致东
宫迅伟
郭瑞刚
郭维涛
高智德
韩嵩
何操
何晓刚
何柯
胡玉江
侯爱民
贺广振
胡展源
黄洪浪
黄程荣
黄军
贾晓东
贾春岚
江庆来
坚鹏
姜庆平
金波
雷春昭
雷莹莹
雷宽宏
李持恒
李柯
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李析蒙
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林祥镛
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刘钊
刘靖
刘亮
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叶艳
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张威
张云华
张志华
赵玉明
赵海涵
郑培新
郑磊
周大强
周国来
周详淇
周治
周定
朱宁
注：本名单按拼音排序，为2018年已发文作者（共156位），敬请搜索往期查阅。名单持续更新中……
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