康欣新材重组失败后欲“丢大留小”  拟溢价近7倍收购朝翔竹木70%股权

康欣新材重组失败后欲“丢大留小” 拟溢价近7倍收购朝翔竹木70%股权

2018年08月06日 19:53:34
来源:每日经济新闻

原标题: 康欣新材重组失败后欲“丢大留小” 拟溢价近7倍收购朝翔竹木70%股权

图片来源:视觉中国

尽管终止重大资产重组,但康欣新材(600076,SH)并未放弃部分收购标的,其拟“丢大留小”拿下重组标的之一的连城县朝翔竹木有限公司(以下简称朝翔竹木)。昨日(8月5日)晚间,康欣新材公告,公司拟支付7000万元现金收购朝翔竹木70%股权,标的增值率达到651.81%。

公司此前称,朝翔竹木2016年~2017年业绩存在爆发式增长。《每日经济新闻》记者注意到,如果把时间周期拉长来看,朝翔竹木的业绩其实并不稳定。另外,尽管标的溢价很高,但朝翔竹木还有一些“悬而未决”的问题,譬如使用的车间、仓库、厂房等建筑物(约为2.8万平方米)尚未取得房屋不动产权证等。

标的最近三年业绩波动较大

根据最新公告,康欣新材拟通过支付现金的方式向朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺购买其所持有的朝翔竹木70%股权,收购价格为7000万元。康欣新材表示,此次收购将完善生产布局,丰富公司集装箱底板的产品线等。

朝翔竹木是康欣新材此前重组的标的之一。康欣新材在今年2月初停牌,拟收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权以及托管鑫隆竹业70%股权。公司当时披露,和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元,朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7000万元。

在5月份公布预案之后,康欣新材也收到了上交所的问询函。从问询的内容来看,上交所主要针对的是其标的和其昌和鑫隆竹业。针对和其昌,上交所主要问及其涉及15处房产等的抵押问题、债务偿还问题、业绩问题等。

8月3日的董事会会议上,康欣新材选择终止重大资产重组。最终仅收购朝翔竹木,但其增值率达到651.81%。

截至评估基准日2017年12月31日,朝翔竹木账面总资产为4428.76万元,负债为3108.72万元,净资产1320.04万元,采用收益法评估后股东全部权益价值9924.18万元,增值8604.14万元,增值率达到651.81%。评估意见中提到,“鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力。”

康欣新材还表示,“朝翔竹木2016年~2017年业绩存在爆发式增长,朝翔竹木利润更是扭亏为盈。”

但实际上,朝翔竹木前三年的业绩波动比较大。2015年~2017年,朝翔竹木的营业收入分别为7905万元、3557万元、1.04亿元,净利润分别为137.5万元、亏损410万元、483万元。

有意思的是,此次,朝翔竹木的业绩承诺也有些特别。朝翔竹木全体股东此前承诺,在订单充足的情形下,标的公司2018年、2019年、2020年各年生产量不低于3万立方米,并对实际产量与承诺产量之间的差额,按照500元/立方米标准对上市公司予以补偿。其中“订单充足”还曾遭遇到上交所的问询,康欣新材此后补充道,“即每年获得客户订单不低于3万立方米的情况下,保证每年生产量不低于3万立方米。”

存在抵押及产权问题

《每日经济新闻》记者注意到,朝翔竹木还存在一些“悬而未决”的问题,包括土地产权、设备抵押等。比如,朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等建筑物(约为2.80万平方米)尚未取得房屋不动产权证,目前为朝翔竹木实际占有和使用。

重组预案中提示的朝翔竹木风险

根据朝翔竹木表述,因为当地优惠政策,企业准予整改和补办相关审批、验收手续,在补办手续齐全后正常办理房产证。但由于相关措施的不确定性,公司仍然存在可能无法顺利获得产权证的风险。另外,朝翔竹木土地使用证号为连国用(2016)第1385号委估宗地存在抵押权,抵押期限为2017年12月1日至2020年6月22日止。

除开房产抵押之外,朝翔竹木还存在设备抵押的状况。公司锅炉等28台机器设备存在抵押权,抵押权人为连城县中小企业信用担保中心,抵押期限为2017年6月7日至2018年6月6日止。

另外,评估机构还在实际清查中发现,朝翔竹木尚有部分账外固定资产,缺乏依据确定资产权属。其中具体包括房屋建筑物1.07万平方米、机器设备95台套、车辆8辆等。

对此,朝翔竹木股东表示,这属于公司股东购买并无偿赠与公司使用,由于缺少发票等,所以未能在企业财务账上反映。

今日(8月6日),《每日经济新闻》记者致电康欣新材证券部,欲就上述产权问题、抵押问题进行询问。“这些都是领导决定,董秘和证代都去厂里开会了。”对方称。


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