江苏这家千亿级私募遭证监局警示，踩雷辉山乳业，基金合同偷换概念

撰稿|浑水调研研究员 申不怵

近日，歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）因未履行诚实信用义务和谨慎勤勉义务，被江苏证监局出具警示函，

公开资料显示，歌斐资产成立于2010年，是诺亚财富旗下专门的资产管理平台，注册地是在苏州昆山，截止2018年一季度，其管理规模已达1569亿元。

基金信息披露不实

根据江苏证监局出具的警示函，歌斐资产在2016年3月30日成立歌斐创世优选一号、二号投资基金，在管理这两支基金的过程中，歌斐资产存在两个问题：

一是未履行诚实信用义务，江苏证监局认为，歌斐资产明知基金受让的基础资产是辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司（以下简称“辉山集团”）对辉山乳业（中国）有限公司（以下简称“辉山中国”）的借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权。

 二是未履行谨慎勤勉义务，具体有三个方面：

 一是基金合同产品风险揭示前后不一致；二是未对尽职调查中收集的辉山中国合并会计报表相关数据进行仔细审阅，未发现报表中部分数据勾稽关系的明显错误；三是未对尽职调查报告中的相关公司股权结构图进行仔细审阅，未发现图中辉山集团的股权结构与实际不符。

 上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定，因此被采取出具警示函的行政监管措施。

 江苏证监局要求歌斐资产应在收到本决定之日起30日内提交书面整改报告，并将择机对整改落实情况组织检查验收。

踩雷辉山乳业

歌斐资产之所以被江苏证监局盯上，这事还要从2016年说起。

当年12月16日，美国知名做空机构浑水公司发布报告，称在港股上市的辉山乳业至少从2014年开始发布虚假财务报表、夸大资产价值以及负债过多，因此该公司估值实际接近为零，当时在董事长、实控人杨凯奋力增持，辉山乳业股价仅下跌2%。

不过几个月后，2017年3月24日，辉山乳业临近午盘收市时突然出现直线暴跌，一度跌幅超90%，创港交所史上最大跌幅纪录。

随着股价大跌而来的是辉山乳业债务危机爆发，包括歌斐资产在内的众多机构“中枪”，而目前辉山乳业仍处于破产重组中。

在辉山乳业曝出危机时，歌斐资产曾向香港高等法院提起诉讼，要求冻结包括辉山乳业、杨凯及其控股公司冠丰以及其妻张健美的资产。

歌斐资产管理的创世优选一号、二号投资基金涉足辉山乳业，据其披露，基金资产主要投资于该公司相关方的应收账款债权，根据江苏证监局最新的信息，实则为借款债权。公开信息显示，债权额大概有5亿多元、涉及180多位投资人。

据腾讯财经报道，这两支基金产品的投资人称歌斐资产“在销售过程中明显存在蓄意隐瞒、诱导投资人的行为”。

诺亚财富创始投资人、首席市场官章嘉玉在接受《每日经济新闻》采访时称，法院已经认定了应收账款的真实有效性，但因为辉山还处于破产重组中，基金债券最终的实现、投资人权益的落实以及产品最终的退出，都还需要耐心等待。

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