新鼎资本张驰：非交易过户条件苛刻，Pre-IPO企业清理三类股东亟需政策支持 | 对话·IPO（语音）

本期嘉宾

啃哥张驰

新鼎资本董事长

张驰，北京大学光华管理学院EMBA（在读），对外经济贸易大学金融学学士，中国注册会计师（CPA），国际注册内部审计师（CIA）。

5年股权投资经验，6年审计工作经验。著有《四大那些事》、《啃碎新三板-新三板前世今生之深度啃析》、《啃碎新三板-新三板政策法规之透彻啃读》、《啃碎新三板-得新三板者得未来》。

新鼎资本专注于新三板医药，消费品，高端制造业等领域私募股权投资。目前累计投资规模超过20亿元。啃哥张驰，新鼎资本专注于优质企业投资。

9月4日，尽管秦森园林（832196.OC）IPO申请上会被暂缓表决，然而秦森园林通过“非交易过户”清理“三类股东”的做法，或许能给许多正在饱受“三类股东”问题困扰的新三板拟上市企业，提供一条解决问题的新思路。

据第一路演了解，秦森园林是新三板明星公司，挂牌以来成交活跃，最新股东达564户。

招股书显示有7名三类股东，共持有442万股，无论核查还是清理，难度都不小。

在上会前，秦森园林通过“特定事项协议转让”，也就是“非交易过户”，清理了5名“三类股东”，其余的两名“三类股东”则完成穿透核查工作。

今年6月1日，股转公司和中国结算联合发布了《特定事项协议转让业务暂行办法》，发布日起实施。“特定事项协议转让”让新三板拟IPO企业在不摘牌的情况下处理“三类股东”，有了更多选择的余地。

秦森园林通过“非交易过户”的方式清理“三类股东”的做法，能否被普遍推广开来呢？本期节目我们邀请到了新鼎资本董事长张驰，邀请他为我们解读。

啃哥张驰接受采访时表示，“非交易过户”申请手续比较复杂，一般很难得到普及。这种清理“三类股东”的做法很小众，只对个别新三板拟IPO企业适用，并不适用于大部分新三板拟IPO企业。

通常能在交易阶段完成的操作，基本不会在“非交易过户”的情况下进行。如遇非常特殊的事项，新三板拟IPO企业需要向股转公司申请或者通过诉讼等方式进行非交易过户。

张驰认为，通过“非交易过户”或者“特定事项协议转让”的方式清理“三类股东”，门槛都不低，秦森园林或许只是个案。其他新三板拟IPO企业达不到条件，而不清理“三类股东”实在没有别的出路的话，也只能选择一种比较费事的情况来解决，如穿透核查“三类股东”。

张驰觉得，很少会遇到“非交易过户”的股权转让，除非是遇到以下这三种特殊情况。

一、继承。持股人面临死亡或者失去行为能力等，其直系亲属可以不通过交易活动来继承该股份。

二、股权被冻结或被质押。持有人的股权被质押，其债权人可能拥有优先接收股权的权利，在这种情况下，通过法院的裁决，携带法院的裁决文书去中证登和股转公司登记，可以进行股权非交易过户。

三、新三板企业停牌去A股排队上市，被查出拥有“三类股东”。此时既不能简单的复牌通过交易清理“三类股东”，因为存在非常高的时间成本和不确定性，又没办法摘牌，摘牌会面临所有异议股东。

这种情况下，新三板企业可以主动向中证登和股转公司递交申请，待两边都同意了，才可以进行非交易过户。

张驰认为，新三板引进“三类股东”的方向是没有问题的。新三板市场被定位为一级市场(PE 市场)和二级市场(A股市场)之间的类一级半市场，“三类股东”既然能在新三板市场参与交易，那么它在A股应该也能参与交易。

今年1月，证监会终于不再回避“三类股东”公司上市障碍的问题，明确了“三类股东”公司可以上市，但是必须全部穿透，要从源头上防范利益输送行为。

虽然市场不用再担心“三类股东”公司上市适格性问题，但是实际操作中，穿透核查工作并不轻松。

张驰认为，证监会沿用原有方法审核新三板拟IPO企业，一刀切地要求新三板拟IPO企业穿透核查“三类股东”，有悖于多层次资本市场的搭建。股权在新三板市场和A股市场应该是相互流通的。监管层的改革力度可以再大点，与时俱进地朝着事情积极改变的方向大力改革。

第一路演的路演君认为，究竟新三板拟IPO企业通过“非交易过户”的方式，在不摘牌的情况下处理“三类股东”，方法可不可行，还要看秦森园林能否成功过会来判断。况且，新三板“特定事项协议转让”门槛不低，需满足“单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让”的条件。许多新三板拟IPO企业对“三类股东”，可谓是爱之深、痛之切。珍惜新三板与“三类股东”的结缘，如何妥善解决好“三类股东”问题，打通新三板与A股之间的通道，构建多层次资本市场，还需要“大家长”证监会和股转公司与时俱进，给予相关政策支持。