13.8亿收购形成13亿商誉！开元股份“妙招”对冲吹高估值后的商誉惊雷（修正版）
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作者 | 市值风云
编辑 | 小鸥
昨日，市值风云微信公众号刊发了一篇名为《对冲高估值并购后：未来商誉减值？开元股份大股东有妙招！》的文章（二条位置），后经热心读者指正，发现个别引用数据错误，出于严谨、负责任的原则，风云君决定将文章删除。给读者带来不便，敬请谅解。
我们今天将原文中的错误均进行了修正，并丰富了更多内容，再推此文，深度解剖开元股份的各种资本运作，敬飨各位读者。
一、 错误始末：原来大股东自带护城河
以下为昨日刊发的文章中的错误内容。
当作者看到业绩补偿只补偿给大股东的时候，一时间又犯了狗拿耗子的毛病，悲愤彷徨无助蛋疼，犯下细节错误，实属不该。今天已在办公室直播自己掌嘴，坚决不让各位看官白来一趟。
其实当时小编就在怀疑，按照常理，上市公司不应该会有这种只补偿大股东的协议，因为即使要套路小散起码也得顾及吃相，不然你们当监管部门是吃干饭的呢？能让这种方案通过啊？
后经查证，实际情况是：
1、开元股份（300338，SZ）在收购恒企教育时，业绩承诺方（即江勇等人）承诺2016年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万，2016年和2017年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于18,400万，2016年、2017年和2018年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于31,920万元（这里的业绩承诺暂称为业绩承诺A）。
这个数字是对上市公司的业绩承诺。
2、2017年5月9日，罗建文和江勇达成框架协议，罗建文拟将1125万股上市公司的股份通过定向减持的方式出售给江勇及其一致行动人。
同时，江勇向罗建文追加了业绩承诺：2017-2019年度恒企教育实现的扣非后净利润不低于15,000万元、20,000万元、25,000 万元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于60,000万元（这里的业绩承诺暂称为业绩承诺B）。
需要着重提醒的是：如果无法完成业绩承诺B，江勇将向大股东罗建文进行补偿，与上市公司无关。
根据开元股份公告，江勇先生与罗建文先生签订的《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》是公司股东之间的协议约定，协议内容均不构成罗建文先生及江勇先生对公司及其子公司的任何承诺，也不构成对投资者的任何承诺。
很明显，业绩承诺B要高于业绩承诺A。也就是说罗董事长较中小股东获得了更为有利的补偿方式。虽然这属于股东之间的约定，但罗总就本次收购的试错成本确实要比其他中小股东的低得多。
——毕竟我们将在下文中分析到的巨额商誉还是很吓人的。
二、任性：13.8亿收购中的13亿商誉！
不考虑其他收购的标的，仅恒企教育一家，就形成了11.3亿的商誉！
商誉要在每年末进行减值测试，在业绩承诺期内，和业绩的完成情况有关。过了业绩承诺期，商誉照样可以减值。
好了，我们再来看看恒企教育的盈利能力。根据公司公告：
恒企教育的毛利率已经达到了百分之七十多，简直秒杀已经上市的那些搞教育的公司，比勤上光电收购的广州龙文的毛利率也高得多。对于教育培训行业的分析和盈利能力解读大家可以参考我们前面对龙文教育的深度分析。
历史文章：
《对赌风云|重组4个月就巨亏，大股东面临爆仓，市值风云对勤上股份的预判准确率达到100%》；
《深长 | 勤上光电收购龙文教育：与证监会的文字游戏（法律篇.上）》；
考虑到资产收购事宜当时尚在证监会的审核期，2016年度的盈利预测能否实现直接决定了重组能否通过。
我们来看看恒企教育的2016年的业绩实现情况：
真是“恰好”完成业绩承诺啊！
再回到开元股份本身上，开元股份原来的主营业务是提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检测仪器设备。近年来，由于主营业务大幅下滑，开元仪器开始打起了跨界转型的主意。尽管要涉足的教育行业与原主营业务没有任何的相关性，但开元仪器还是要转型，于是就形成了现在表面上的仪器和教育双业务并行的局面。
请注意哦，开元股份可是个创业板上市公司。
三、创业板不能借壳？以双主业怼之
创业板，又称二板市场即第二股票交易市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。
在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。
可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。
从对创业板的定义，我们能够看出，创业板设立的目的是支持高科技成长型企业的发展，低门槛进入，帮助有潜力的中小企业获得融资机会，而企业获得融资的用途应当用于主业，促使主业从研发到销售等各方面获得质的提升。
正是从创业板设立的目的的角度去考虑：
1、中国证监会重组办法明确规定创业板公司不允许借壳；
2、同时，由于创业板公司存在创业失败的风险，经营不善主业惨淡的上市公司并不像主板上市公司那样有退市风险警示环节（俗称披星戴帽），而是直接进入暂停上市和终止上市的程序。
其实，创业板设立的意思很明确，支持高科技创业型公司的发展，但成长型公司总会有成功与失败，成功了则成为细分行业龙头甚至转至主板，失败了退市不枉拼搏一回，这也是良性的市场运行方式。
但是市场有很多创业板上市公司，钻规则的空子，不断的玩跨界转型，枉耗社会资源、金融资源，主业不行就规避借壳玩转型或者变相卖壳。
一家仪器仪表行业的上市公司竟然转型做教育，真是令人啼笑皆非，经营多年的仪器设备做不好，难道您能期望它能做好教育培训？说到底不过是在资本市场多套路几年而已。
四、伟大的发明：仪器和教育的协同效应
开元股份2012年7月在创业板上市，募集资金净额3.63亿。在募集资金的作用下，公司净利润由上市当年的5782万高速发展到2016年的589万。
四年多的时间，接近十分之一的净利润，这就是开元股份上市以来交出的“创业板”答卷。（不过开元股份上市公司连续5年保持不亏，还是很令人敬佩的，后期市值风云财务组将登场为大家解析开元股份的财报，敬请读者期待）。
当然了，公司的2016年董事会工作报告还不忘自我表扬一番，特意点明自己平均净资产收益率达到0.78%、每股收益高达2分钱的行业龙头地位。
再看看公司董事会工作报告对进入教育培训行业的描述：使公司成功切入教育培训行业。
恕我们这些农村孩子进城少，眼拙，风云君（ID：mvlegend）还真看不出一家仪器设备上市公司切入教育培训行业有什么值得庆幸的；同时，这个仪器设备行业和教育培训行业是如何相互补充，形成协同效应的？是不是门口摆个水果摊就算切入水果销售领域，也会形成仪器设备和水果销售的协同效应？
从开元股份自身的业务的发展趋势，控股股东的定向减持，上市公司的更名，开元股份和罗老板的意图已经很明显。反正我们不说，你们猜。
唯有一点提醒大家，在被煽乎得飘飘欲仙准备伸手买股票的时候，千万别忘了这笔13.82亿收购所形成的13亿商誉！
这把达摩克斯之剑将一直在风中飘，什么时候落下，不知道。
你们到底要听到多少哭泣，才能长出耳朵
你们到底要赔掉多少钱，才知道股市是丛林
……
答案，我的朋友
答案在风中飘
END
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