地方政府应该如何参股PPP项目公司

PPP项目公司是为实施PPP项目这一特殊目的而设立的公司。PPP项目公司有两种，一是由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化原则出资设立公司，并承担全部风险。二是由政府和社会资本共同出资成立，共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。实践中，第二种项目公司很常见。

按照规定，政府和社会资本共同出资成立项目公司时，政府在项目公司中持有股权比例一般低于50%，且不具有实际控制力及管理权，这表明在PPP模式中，政府由过去“大包大揽”的身份转变为监管为主的角色。那么如何合理确定政府出资比例？有哪些考虑因素？针对这一问题，在大头针PPP问答平台上业界人士进行了热烈的讨论。

大多数地方政府不很清楚入股多少最有利

有业界人士依据跟多个地方政府合作的经验总结认为“很多地方政府对入股的多少取决于他们有多少钱可以去用于这些项目以及项目的收益情况，具体入多少股对他们更有利他们自己也不是很清楚“。他指出，就项目而言，目前大多数地方政府希望出的越少越好，甚至不愿意出资。所以，股权出资的多少一般咨询机构根据项目的情况会给予政府一些建议，政府再做决定。

有些地方政府希望通过出资获得一定的短期收益

王东认为，政府方出资入股一方面是希望加强对项目运作的监管，另一方面有些地方政府（平台公司）希望通过出资的方式获得一定收益。

监管目的。当前，PPP模式推广已成为国家战略，各部委正致力于推进相关政策的制定，构建一个全面系统的PPP法律体系。同时，在PPP实施方案及PPP协议中可以约定清晰监管构架，明确政府对项目各项监管权力，做出合理的结构设计和权利义务安排。从另一个角度来看，项目所有手续的办理、涉及财政支出的监管都在政府方，政府对于项目公司资金的使用情况、经营状况等也同样具有知情权与监督权。

获得收益目的。出于对市场竞争状况的考虑，应充分考虑社会资本以及资本市场对于不同项目政府参股比例的接受程度，如因参股比例问题造成市场竞争不够充分，那么PPP项目实施效果可能就不够理想。

如果仅仅考虑监管目的，政府象征性参股或者无需参股。

陈民从政府监管目的分析了政府出资比例问题，他认为对于相对比较成熟、易于监管的项目，那么政府没有必要参股。比如污水处理厂，进出水口安个监测计量装置就可以了，依靠PPP合同监管足够了，不必参股搞复杂化。对于相对复杂、社会影响力大的项目，政府希望在项目公司中参股的，象征性出一点资就可以了。

陈民进一步阐述，个别情况下政府下设的行业平台公司，在某些方面也有所专长，在建设、运营中也可以发挥专业作用，那么要综合考虑一下政府公司跟社会资本在项目中的贡献度。项目公司一般是有限责任公司，股东会是最高决策机构，对于政府的少量出资，可以在需要股东会一致同意的事项中加入政府希望参与意见的事项；另外政府股东也可以要求一个董事会席位，在董事会层面提出对项目公司运营重大事项的知情权要求和表决权要求。

政府股权占比与地方政府财力等因素密切相关

北京工程咨询公司PPP咨询事业部经理黄文军认为，考虑政府出资比例首先看当地政府有没有钱，如果没钱，主要从一票否决权和知情权的角度考虑股权，象征性占2%就行；如果政府有点钱，就可以从以下方面帮助政府设计科学的股权结构：

一是考虑项目的自偿率。如果项目自偿率低，后期主要为政府付费，需要平衡前投后补的关系，前期投入少，意味着后期运营补助就高。建议政府当期有钱不妨多投一点，减轻后期压力，防范财政风险。股权结构设计上，如按照社会资本自有资金投资回报率测算，可以将政府投资补助分成两部分，一部分作为股权投资，一部分作为资本公积投入项目，政府股权占49%，通过上述方式降低引入的社会资本自有资金，从而降低后期的运营补贴。这种方式通常用在投资规模达100亿以上的项目。

二是考虑引入多少社会资本从经济上对政府是合算的。举例说明，引入社会资本的投资回报率为8%，对于银行贷款有一个率差，政府是亏的。但是引入社会资本可以降低运营成本和建设成本，对政府是赚的。一亏一赚之间有一个平衡点，这个平衡点是适宜引入社会资本的规模。超过这个平衡点，经济账上政府就亏了，小于这个平衡点，政府就赚了。

作者点评：综合考量合理设计股权结构

PPP项目根据项目需求可成立项目公司。实践中社会资本方可单独成立项目公司，也可与政府方共同成立项目公司。政府参股PPP项目公司主要有几个关键因素需要考虑：

一是政府有无能力出资。尤其是对于县市政府来说，采用PPP模式有很大程度上是处于融资方面的考虑，因为自身财力较弱。在这种情况下，除特别情况（如强化监管）外，一般政府选择不出资为宜。

二、政府有无必要借出资强化监管的需要。PPP合同合作期限一般都不低于10年，政府对项目建设及运营质量具有监管、考核等权力。政府成为项目公司股东之一时，可依法享有公司股东的知情权，适时掌握PPP项目的运行信息，从而防范PPP项目风险，保障PPP项目的顺利实施。也可设置“金股”。“金股”持有者是政府，通常只有一股且无实际经济价值。其权益主要表现为否决权，而非受益权或其他表决权。

三、社会资本的态度。和潜在社会投资方进行沟通，了解社会资本方是否有意让政府出资。比如可能社会资本希望政府适当出资，以便于项目公司与政府各部门的协调，或者便于和金融机构对接融资问题。但也存在社会资本在PPP项目过程中保持较为独立的地位、以尽可能按照自身的设想或思路实施，因而不希望甚至反对政府参股的情况。

四、项目收支及社会资本退出机制考虑。非经营性的PPP项目，政府出资参与设立项目公司，运营期间可减少部分财政支出；而经营性和准经营性PPP项目，在合作期内，如果项目公司盈利，政府方有权根据持股比例或约定条款分享运营成果。此外，政府和社会资本共同出资成立项目公司，在合作期满时可由政府方出资代表购买项目公司股权，实现社会资本的合理退出等等。

综上，政府是否参股项目公司以及参股比例的确定并没有普适性的法则。各地政府需综合考量政策法规要求、自身筹集资金能力、投资人接受程度及具体项目特点等因素，做出合理的结构设计和权利义务安排。