两元!梦舟股份实控权被卖背后

两元!梦舟股份实控权被卖背后

2018年10月13日 09:21:01
来源:经济观察报

原标题:两元!梦舟股份实控权被卖背后

(图片来源:全景视觉)

经济观察报记者郑淯心 卖掉一家上市公司的控制权需要多少钱?梦舟股份(600255.SH)控股股东用2元给出了答案。

10月9日晚上,梦舟股份公告称,现年72岁的李瑞金,通过对梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(简称“船山文化”)进行增资及受让原股东全部股权,成为船山文化唯一股东,从而与其一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司(简称“恒鑫集团”)合计持有上市公司11.61%的表决权。至此,上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金,控股股东仍为船山文化。

值得注意的是,梦舟股份控股股东的原来两名法人股东红鹫投资、鼎耀千翔各自以1元的价格,将所持船山文化26.2%、21.42%的股权全部转让给李瑞金,以2元卖掉了这家上市公司的控制权。

李瑞金为恒鑫集团实控人李非列之母,李非列同时为飞尚集团创始人。李非列家族以125 亿元财富上榜胡润2018年富豪榜,排名第276位。恒鑫集团此前曾是梦舟股份控股股东。2017年3月,正是恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化,发生了实控人变更。

上交所发函询问称,两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。记者就相关问题发采访函,10月11日,梦舟股份董秘办回复称“你所关系的事情上市公司会已公告的形式发布出来”,一句话出现两个错别字。

两元交易

两块钱股权转让,何以导致上市公司控制权发生变更?

2018年9月28日,李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》,李瑞金拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资2亿元,增资完成后持有船山文化52.38%的股权,红鹫投资持有船山文化26.20%的股权,鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。

红鹫投资拟以1元的价格将其所持有的船山文化26.20%的股权转让给李瑞金。鼎耀千翔拟以1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金。

交易完成后,李瑞金将持有船山文化100%的股权,并通过船山文化间接持有上市公司10%的股份。同时,通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权,成为上市公司实际控制人,上市公司控股股东仍为船山文化。

恒鑫铜业的实际控制人为李非列,信息披露义务人李瑞金与李非列系母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,恒鑫铜业系信息披露义务人李瑞金一致行动人。

恒鑫集团此前曾是梦舟股份的控股股东。2017年3月,正是恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化,梦舟股份实际控制人才发生变更。

公开资料显示,李非列系广西梧州人,毕业于北京大学经济系,现任飞尚集团董事长、中国天然资源有限公司首席执行官。截至2015年底,飞尚集团在国内直接或间接控股、参股2家上市公司,在香港主板市场拥有飞尚无烟煤公司(01738.HK)和飞尚非金属公司(08331.HK),同时控股美国纳斯达克上市公司——中国天然资源有限公司(CHNR),所控企业总资产400亿元,年销售达500多亿元。胡润2018年富豪榜上,李非列家族以125 亿元位列第276位。

目前,增资事项相关工商变更手续已于2018年9月29日办理完毕,并于2018年9月30日领取营业执照。公司公告称,2018年10月份完成梦舟股份董事会的改选。

而此前,原上市公司实控人冯青青曾承诺,在取得上市公司股份之后60个月内,不减持上市公司股份,维护控制权稳定。本次控制权变更便引来上交所的询问,“本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反,如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反,相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。”

上交所要求披露李瑞金与李非列存在何种关系,并从股权比例、经营管理等角度,说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据。如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系,该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑,双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。

2017年9月8日,船山文化增持股份计划公告,承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8848万股,约占公司已发行总股本的5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素影响,履行期限延期至2018年9月6日。期满公司披露增持计划实施结果公告,船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股,约占公司已发行总股本的0.11%,仍未达增持计划规定数量。

上交所要求披露,在冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下,冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更,是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为;公司控制权发生变更后,船山文化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。

截至记者发稿,梦舟股份尚未发公告对上交所的问询进行回应。

上市与并购

梦舟股份原名鑫科材料,主要从事铜及铜合金带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售,铜加工板块的主要产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等。

鑫科材料上市后,扣非净利润一路下滑,公司开始并购重组,其中一个方向为影视。

2015年,鑫科材料采用非公开发行股份募集资金的方式,收购完成西安梦舟影视文化有限公司100%股权,增加电视剧的制作和发行业务,形成了铜加工和影视传媒的双主业格局。

2017年,公司全资子公司西安梦舟出资人民币8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权,并投资设立全资子公司梦舟影视。2014年、2015年,西安梦舟完成业绩承诺。2016年,西安梦舟4.2亿元卖掉电视剧《霍去病》70%的权益及约定的相关权益,以1.95亿元利润也完成了业绩承诺。

2015年至2017年,公司归母净利润为3298万元、1.9亿元、1.5亿元,2018上半年归母净利润2771万元。值得注意的是,2017年前三季度梦舟股份仅实现净利润3840万元,全年却达到1.5亿元归母净利润的原因在于出售天津力神的股权。

2017年3月,鑫科材料的实控人由李非列变更为冯青青。同年8月,上市公司更名梦舟股份。

2016年以来,梦舟股份多次尝试重组,先是计划收购好莱坞影视公司Midnight,后又筹划并购香港影视公司天马影视公司,大多以失败告终。2017年6月,梦舟股份又停牌筹划收购三源色公司,后者主营业务为展览设计与策划、国内贸易、广告业务、露天电影放映等,同年9月该笔收购宣告终止。

2018年5月,梦舟股份拟收购从事广告媒体经营和广告媒体代理业务的梵雅文化94.4%股权,该笔收购也于6月宣告终止。公告称交易双方在标的资产关于阵地租赁等关键事项上仍无法达成一致。

2015年并购影视业务时,梦舟股份股价曾达历史最高的每股12元;2018年10月11日,千股跌停亦包括梦舟股份,收盘报于每股1.91元,市值33.8亿元。

然而在公司转型发展过程中,恒鑫集团及实控人李非列则在逐步套现退出。2014年末,恒鑫集团对梦舟股份的持股比例为20.66%,后经2015年减持以及非公开发行股份的稀释,截至2018年中报,恒鑫集团对梦舟股份的持股比例为1.61%。